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知識點(diǎn):收購方式
(1)要約收購
①強(qiáng)制要約收購義務(wù)的觸發(fā)
要約收購是指通過證券交易所的證券交易,投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí),繼續(xù)增持股份的,應(yīng)當(dāng)采取向被收購公司的股東發(fā)出收購要約的方式進(jìn)行的收購。
投資者選擇向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份要約的,稱為全面要約;投資者選擇向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份要約的,稱為部分要約。
②收購要約的期限
收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
③收購要約的撤銷
在收購要約確定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷其收購要約。
④收購要約的變更
收購人需要變更收購要約的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,載明具體變更事項(xiàng)。收購要約的變更不得存在下列情形:
a.降低收購價(jià)格;
b.減少預(yù)定收購股份數(shù)額;
c.縮短收購期限;
d.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形。
收購要約期限屆滿前15日內(nèi),收購人不得變更收購要約,但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
⑤要約收購期間,被收購公司董事不得辭職
⑥收購人義務(wù)
收購人在要約收購期內(nèi),不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票
(2)協(xié)議收購
協(xié)議收購是指收購人在證券交易所之外,通過與被收購公司的股東協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議,受讓其持有的上市公司的股份而進(jìn)行的收購。
①協(xié)議收購的程序
收購協(xié)議達(dá)成后,收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告,并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
采取協(xié)議收購方式的,協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。
②協(xié)議收購轉(zhuǎn)要約收購的情形
采取協(xié)議收購方式的,收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí),繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約,轉(zhuǎn)而進(jìn)行要約收購。但是,按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定免除發(fā)出要約的除外。
(3)其他合法方式收購
其他合法收購方式是指要約收購與協(xié)議收購兩種上市公司收購的基本方式之外的各種收購方式,如認(rèn)購股份收購、集中競價(jià)收購等 。
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