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知識點:有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定
1. 有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)。
【解釋】執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。
2. 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)(強制)。
3. 有限合伙人的下列行為,不視為執(zhí)行合伙事務(wù):
①參與決定普通合伙人入伙、退伙;
②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;
③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;
④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;
⑤對涉及自身利益的情況,查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;
⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;
⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時,督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;
⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
【提示】有限合伙人的表見代理和無權(quán)代理責(zé)任的承擔(dān)
(1)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任(有限合伙人的表見代理)。
(2)有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任(有限合伙人的無權(quán)代理)。
4. 有限合伙企業(yè)利潤分配
有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人,合伙協(xié)議另有約定的除外。
【提示】
(1)有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“可以”約定在有限合伙企業(yè)成立后的一定期限內(nèi)將全部利潤只分配給部分合伙人;
(2)普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。
5. 有限合伙人的權(quán)利
有限合伙人 | 普通合伙人 | |
關(guān)聯(lián)交易 | 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;有約定的除外 (約定→可以) | 合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易,有約定或全體合伙人一致同意除外 (約定→不得) |
競業(yè)禁止 | 有限合伙人可以自營或同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);合伙協(xié)議另有約定的除外 (約定→可以) | 合伙人不得自營或同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)(強制) |
出質(zhì) | 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);約定的除外。 (約定→可以) | 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,須經(jīng)其他合伙人一致同意 (強制) |
對外轉(zhuǎn)讓 | 有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,應(yīng)提前30日通知其他合伙人。 (對外轉(zhuǎn)讓通知) | 除合伙協(xié)議另有約定外,普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時,須經(jīng)其他合伙人一致同意 (對外轉(zhuǎn)讓同意) |
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