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中級會計考試《經(jīng)濟法》知識點：?股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
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股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓
（一）股票的種類
1. 普通股和優(yōu)先股
（1）優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東支付股利、分配剩余財產(chǎn)，優(yōu)先股股東不參與公司決策。
（2）發(fā)行條件：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。
【提示】已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。
（3）決策權(quán)：優(yōu)先股股東在享受優(yōu)先權(quán)的同時，參與公司決策管理的權(quán)利受到限制。
【提示】決策權(quán)不受限制的情形：
| 與優(yōu)先股東有切身關(guān)系 | 經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過：（雙2/3） （1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容； （2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%； （3）公司合并、分立、解散或變更公司形式； （4）發(fā)行優(yōu)先股。 |
| 表決權(quán)恢復(fù) | 公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。 【提示】表決權(quán)恢復(fù)階段： （1）對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。 （2）對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。 |
2. 記名股票和無記名股票
（1）公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。應(yīng)當(dāng)記載發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
（2）發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。
（二）股票的發(fā)行原則
同股同權(quán)、同股同價：同一次發(fā)行中的同一種股份應(yīng)當(dāng)具有同等的權(quán)利，享有同等的利益。在同次股份發(fā)行中，相同種類的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)相同。
（三）股票的發(fā)行價格
股票發(fā)行價格可以按照票面金額（不一定是1元），也可超過票面金額，但不得低于票面金額。
（四）股份轉(zhuǎn)讓的限制
1. 股份轉(zhuǎn)讓的方式
（1）記名股票：背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
【提示】股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進行股東名冊的變更登記。
（2）無記名股票：將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
2. 股份轉(zhuǎn)讓的限制
（1）發(fā)起人
①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；
②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員
| 轉(zhuǎn)讓的限制 | ①自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； ②在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%； 【注意】所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓。 ③離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 【注意】上述規(guī)定因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈等導(dǎo)致股份變動的除外。 |
| 買賣的限制 | 在下列期間不得買賣本公司股票： ①上市公司定期報告公告前30日內(nèi)； ②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)； ③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)。 |
3. 公司收購自身股票的限制（2019年變化）
| 法定條件 | 回購程序要求 |
| （1）減少公司注冊資本 | ①應(yīng)經(jīng)股東大會特別決議； ②應(yīng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。 |
| （2）與持有本公司股份的其他公司合并 | ①應(yīng)經(jīng)股東大會特別決議； ②應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 |
| （3）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵 | ①依章程的規(guī)定或股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議； ②公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷； ③上市公司應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。 |
| （4）股東因股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份 | 應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 |
| （5）股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券 | 同上（3） |
| （6）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需 | 同上（3） |
【提示】上市公司收購本公司股份的，履行信息披露義務(wù)。
4. 股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
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