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2015中級職稱考試《經(jīng)濟法》知識點：有限責任公司的股權轉讓
2015年中級會計職稱考試備考已經(jīng)開始，為了幫助廣大考生做好備考，打好基礎，網(wǎng)校全面開通了2015年中級會計職稱課程（試聽課程>>），另外，網(wǎng)校論壇熱心學員為大家分享了中級職稱知識點，希望對大家有所幫助。
有限責任公司的股權轉讓
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1.對內(nèi)
（1）實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法無效的情形，法院應當認定該合同有效。
?。?）實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。——重要
2.對外：未在公司登記機關登記的不得對抗第三人。
| 對公司、其他股東 | 實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、公司章程并辦理公司登記機關登記的，法院不予支持。 【分析】代持協(xié)議對公司和其他股東是沒有約束力的，所以要想成為顯名的股東，必須參照有限責任公司對外轉讓出資的要求處理。 |
| 對善意第三人 | 名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院參照《物權法》第106條處理，即如果受讓方符合善意取得的條件，受讓方取得股權。名義股東處分股權造成實際投資人損失，實際投資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。 |
| 對債權人 | 公司債權人以登記于公司登記機關的股東（名義股東）未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東在承擔相應的賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院應予支持?/font> |
【總結】代持協(xié)議對外是沒有約束力的，所以不能對抗公司的其他股東、公司的債權人和善意第三人。
3.一股二賣：
?。?）股權轉讓后未及時向公司登記機關辦理變更登記，原股東仍將其名下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東可以主張?zhí)幏止蓹嘈袨闊o效；但如果第三方構成善意取得，第三方可以取得股權。
?。?）原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任，請求對未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持。受讓股東有過失的，可以減輕上述人員的責任。
4.冒名股東：
如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或?qū)緜鶆詹荒芮鍍敳糠值馁r償責任的，人民法院不予支持。
【總結】被冒名股東很無辜，讓他承擔不合理，所以誰冒名誰承擔。
【我要糾錯】 責任編輯：豹豹
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