2021中級會計職稱經(jīng)濟法知識點：股份有限公司的股東大會

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知識點：股份有限公司的股東大會

（一）股東大會

1.職權

與有限責任公司股東會基本相同，此處不再贅述。

【說明】教材此處的特別職權是針對“上市公司”股東大會的。

2.形式

（1）年會（定期會議）

每年召開1次。

【注意】一般的股份有限公司，股東大會的具體召開時間無限制。

（2）臨時股東大會（請家長）

有下列情形之一的，應當在“2個月內(nèi)”召開臨時股東大會：

①董事人數(shù)不足“《公司法》規(guī)定人數(shù)”（＜5人）或者“公司章程所定人數(shù)的2/3”時；

【鏈接】股份有限公司董事會人數(shù)為5-19人。

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的“1/3”（≥1/3）時；

③單獨或者合計持有公司“10%以上”股份的股東請求時；

④“董事會”認為必要時；

⑤“監(jiān)事會”提議召開時。

【注意】董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席、監(jiān)事均無權要求召開臨時股東大會。

【記憶提示】 “大股東、董事會、監(jiān)事會要求；董事太少、虧損太多”股份有限公司應召開臨時股東大會。

3.開會

（1）召集程序

【注意】比有限責任公司多了連續(xù)持股90日的規(guī)定。

（2）通知

（3）臨時提案

①單獨或者合計持有公司“3%以上”股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；

②董事會應當在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議；

③股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

【注意】不管是提案還是臨時提案都必須在會議通知中列明，不列明不決議。

（4）委托代理人出席

必須“書面”委托，代理人應在委托范圍內(nèi)行使表決權。

【注意】股東大會對受托人的身份沒有限制。

【舉例】股東趙某因為拉肚子住院，無法出席花果山股份有限公司的股東大會，于是電話委托侯某代其對公司發(fā)行債券的決議投反對票，侯某以趙某的名義對本次股東大會的所有決議均投出了反對票。

4.決議

（1）普通決議

“出席”會議股東，所持“表決權”“過半數(shù)”（＞50%）通過。

【鏈接】有限責任公司股東會普通決議由章程約定。

（2）特別決議

修改公司章程、增減注冊資本、變更公司形式、合并分立解散。

必須經(jīng)“出席”會議股東，所持“表決權”“2/3以上”（≥2/3）通過。

【注意】股份有限公司的特別決議與有限責任公司完全一樣，區(qū)別在于通過要求上，股份有限公司要求的是“出席會議的股東”，而有限責任公司要求的是“全體股東”。

5.累積投票制——“傷其十指不如斷其一指”

（1）適用范圍

選取“董事、監(jiān)事”時適用。

【理解】為保護中小股東的利益。

（2）累積規(guī)則

股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

6.簽名

會議記錄由“主持人、出席會議的董事”簽名。

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