2014年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師金融專業(yè)知識(shí)：投資銀行的主要業(yè)務(wù)

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第二節(jié) 投資銀行的主要業(yè)務(wù)

一、證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

（一）證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

1.證券發(fā)行承銷的方式

（1）包銷、盡力推銷與余額包銷

包銷即投資銀行按議定價(jià)格直接從發(fā)行者手中購(gòu)進(jìn)將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。承銷商要承擔(dān)銷售和價(jià)格的全部風(fēng)險(xiǎn)，如果證券沒有全部銷售出去，承銷商只能自己“吃進(jìn)”。

盡力推銷即承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷證券，發(fā)行結(jié)束后未售出的證券退還給發(fā)行人，承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。

余額包銷通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)，即需要在融資的上市公司增發(fā)新股前，向現(xiàn)有股東按其目前所持有股份的比例提供優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，在股東按優(yōu)先認(rèn)股權(quán)認(rèn)購(gòu)股份后若還有余額，承銷商有義務(wù)全部買進(jìn)這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給投資公眾。

（2）首次公開發(fā)行與股權(quán)再融資

股票的公開發(fā)行包括首次公開發(fā)行和股權(quán)再融資。

首次公開發(fā)行簡(jiǎn)稱IPO，是指股票發(fā)行者第一次將其股票在公開市場(chǎng)發(fā)行銷售。因此，投資銀行承銷首次公開發(fā)行股票的業(yè)務(wù)，通常也稱為IP0業(yè)務(wù)。

股權(quán)再融資（SEO）是指股票已經(jīng)公開上市、在二級(jí)市場(chǎng)流通的公司再次增發(fā)新股。

（二）股票的IP0發(fā)行

1.一般的IP0發(fā)行方式

根據(jù)股票供求雙方在價(jià)格決定中的作用，可以將新股發(fā)行方式分為詢價(jià)方式、固定價(jià)格方式、競(jìng)價(jià)方式、混合方式等四種類型。

詢價(jià)方式又稱簿記方式或累計(jì)訂單定價(jià)方式，指主承銷商通過對(duì)擬IPO企業(yè)的全面、深入研究，先確定新股發(fā)行價(jià)格區(qū)間，通過召開路演推介會(huì)，征集需求量和需求價(jià)格信息建立簿記，給出需求曲線，然后對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定發(fā)行價(jià)格，承銷商自由分配股份并對(duì)后市給予支持的新股發(fā)行方式。

固定價(jià)格方式是指承銷商事先確定發(fā)行價(jià)格，投資者根據(jù)這一價(jià)格申購(gòu)，如果出現(xiàn)超額申購(gòu)，承銷商或擁有較大的分配權(quán)力，或采取按比例配發(fā)的方式。

競(jìng)價(jià)方式的顯著特征是價(jià)格由需求方?jīng)Q定。

在統(tǒng)一價(jià)格拍賣（“荷蘭武”拍賣）中；這一有效價(jià)位即新股的發(fā)行價(jià)格；而在差別價(jià)格拍賣（“美國(guó)式”拍賣）中，這一價(jià)位則是最低價(jià)格，各中標(biāo)者的購(gòu)買價(jià)格就是自己的出價(jià)。

混合方式是指多種招股方式同時(shí)混合使用。

在IP0中的“綠鞋期權(quán)”是指發(fā)行人授予主承銷商有權(quán)自主執(zhí)行炒股計(jì)劃融資規(guī)模15%的配售新股的權(quán)力。當(dāng)新股供不應(yīng)求時(shí)，主承銷商爵以115%的數(shù)量向投資者發(fā)售，但其中15%的股票在股票發(fā)行完畢上市之日30天內(nèi)推遲交付；在上市之后的一段時(shí)間里；主承銷商可以動(dòng)用這部分資金入市平抑價(jià)格波動(dòng)。

具體的操作是：在綠鞋期權(quán)行使期內(nèi)；若市場(chǎng)股價(jià)高于發(fā)行價(jià)，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人按發(fā)行價(jià)額外配發(fā)多達(dá)該次募集總量15%的股票，主承銷商將其配售給投資者；若市場(chǎng)股價(jià)低于發(fā)行價(jià)，則主承銷商用超額的15%的資金在市場(chǎng)按市場(chǎng)價(jià)購(gòu)進(jìn)股票再按發(fā)行價(jià)配售給投資者。

2.我國(guó)的IP0發(fā)行方式

（1）在初步詢價(jià)階段，

發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家的符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的機(jī)構(gòu)投資者（以下簡(jiǎn)稱詢價(jià)對(duì)象）進(jìn)行詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間以及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。若公開發(fā)行股數(shù)在4億股以上的，參與初步詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象應(yīng)不少于50家。

（2）在累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)階段，

發(fā)行價(jià)格確定后應(yīng)向參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象配售股票，發(fā)行總量4億股以下的，配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行總量的20%，公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上（含4億股）的，配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行總量的50%.

（3）在累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將其余股票確定的發(fā)行價(jià)格按照發(fā)行公告規(guī)定的原則和程序向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行。

【例題·單選題】投資銀行股票發(fā)行承銷業(yè)務(wù)中，不是我國(guó)股票IP0詢價(jià)制的詢價(jià)步驟的是（ ）。

A.發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家的符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行詢價(jià)，確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間以及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。

B.發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在以確定的發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行累積投標(biāo)詢價(jià)，并根據(jù)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格

C.在累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將其余股票確定的發(fā)行價(jià)格按照發(fā)行公告規(guī)定的原則和程序向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行

D.將新售股票分售給除股東以外的本公司職員、往來客戶等與公司有特殊關(guān)系的第三者，或按照股票面值向原有股東分配該公司新股認(rèn)購(gòu)權(quán)

[正確答案]D

3.股票發(fā)行監(jiān)管制度

（1）股票發(fā)行審核制度

從各國(guó)證券市場(chǎng)的實(shí)踐來看，股票發(fā)行審核制度主要有三種類型：審批制、核準(zhǔn)制和注冊(cè)制。

①審批制是一種帶有強(qiáng)烈計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和行政干預(yù)色彩的股票發(fā)行管理制度。

②注冊(cè)制又稱備案制或存檔制，是一種市場(chǎng)化的股票發(fā)行制度，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)只對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行“形式審查”。

③核準(zhǔn)制介于審批制和注冊(cè)制之間。核準(zhǔn)制遵循的是強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則。

（2）我國(guó)的IP0監(jiān)管制度

我國(guó)的IP0監(jiān)管制度經(jīng)歷了以下兩個(gè)階段的演變：

第一階段，行政審批制階段（1993～2000年）

①“額度管理”階段（1993～1995年）

②“指標(biāo)管理”階段（1996～2000年）

第二階段，核準(zhǔn)制階段（2001年～現(xiàn)在）。

①“通道制”階段（2001年3月～2004年4月）

②“保薦制”階段（2004年4月～現(xiàn)在）

2004年4月我國(guó)開始推出保薦人制度，與通道制相比，保薦制增加了由保薦人承擔(dān)發(fā)行上市過程中的連帶責(zé)任的制度內(nèi)容，這是該制度設(shè)計(jì)的初衷和核心內(nèi)容。保薦人的保薦責(zé)任期包括發(fā)行上市全過程，以及上市后的一段時(shí)期（比如兩個(gè)會(huì)計(jì)年度）。

（三）債券發(fā)行

1.國(guó)債發(fā)行方式

我國(guó)目前仍然對(duì)事先已確定發(fā)行條款的國(guó)債采取承購(gòu)包銷方式，主要是不可上市流通的憑證式國(guó)債。記賬式國(guó)債完全采用公開招標(biāo)方式。

2.企業(yè)債券發(fā)行方式

3.金融債券發(fā)行方式

我國(guó)發(fā)行金融債券必須是政策性銀行。

1998年中國(guó)人民銀行對(duì)政策性金融債券發(fā)行機(jī)制改革后，金融債券全部采用市場(chǎng)化招標(biāo)方式進(jìn)行。主要通過銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行。

（四）證券私募發(fā)行

證券私募發(fā)行也稱內(nèi)部發(fā)行或不公開發(fā)行，是面向少數(shù)特定投資者的發(fā)行方式。

1.股票私募發(fā)行

股票私募發(fā)行分為股東分?jǐn)偅ü蓶|配股）和第三者分?jǐn)偅ㄋ饺伺涔桑﹥深悺?

2.債券私募發(fā)行

債券私募發(fā)行對(duì)象：個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者。

二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

（一）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)概述

1.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素

證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素包括委托人、證券經(jīng)紀(jì)商、證券交易場(chǎng)所、證券交易的標(biāo)的物等。

（1）證券交易場(chǎng)所

證券交易場(chǎng)所是供已發(fā)行的證券進(jìn)行流通轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)，可以分為證券交易所和其他交易場(chǎng)所兩大類。

①場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)

證券交易所是有組織的市場(chǎng)，又稱為“場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)”。

證券交易所的組織形式分為會(huì)員制和公司制兩種，我國(guó)采用會(huì)員制。

②場(chǎng)外市場(chǎng)

具體說來有柜臺(tái)市場(chǎng)、第三市場(chǎng)、第四市場(chǎng)等不同形式。

A.柜臺(tái)市場(chǎng)

柜臺(tái)市場(chǎng)簡(jiǎn)稱OTC.在柜臺(tái)市場(chǎng)上，每個(gè)證券商大都同時(shí)具有經(jīng)紀(jì)人和自營(yíng)商雙重身份。柜臺(tái)市場(chǎng)是按標(biāo)購(gòu)標(biāo)售（Bid and Ask）方式進(jìn)行交易的市場(chǎng)，其典型代表是美國(guó)的NASDAQ系統(tǒng)。

B.第三市場(chǎng)

第三市場(chǎng)又稱為“店外市場(chǎng)”，它是靠交易所會(huì)員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場(chǎng)。

C.第四市場(chǎng)

第四市場(chǎng)是指投資者完全繞過證券商，自己相互之間直接進(jìn)行證券交易而形成的市場(chǎng)。

第四市場(chǎng)的交易通常只牽涉買賣雙方。

（2）證券交易的標(biāo)的物

所有上市交易的股票和債券都是證券交易的標(biāo)的物。目前，我國(guó)證券交易的標(biāo)的物可以是A股、B股、基金、債券（包括可轉(zhuǎn)換債券）等。

（二）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)

1.業(yè)務(wù)對(duì)象的廣泛性和價(jià)格波動(dòng)性

2.證券經(jīng)紀(jì)商的中介性

3.客戶指令的權(quán)威性

4.客戶資料的保密性

（三）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的流程

1.開立證券賬戶

（1）按照開戶人的不同，可以分為個(gè)人賬戶（A字賬戶）和法人賬戶（B字賬戶）

①個(gè)人投資者只能憑本人身份證開設(shè)一個(gè)證券賬戶，不得重復(fù)開戶；

②法人投資者不得使用個(gè)人證券賬戶進(jìn)行交易，投資銀行開展證券自營(yíng)業(yè)務(wù)必須以本公司名義開立自營(yíng)賬戶。

（2）按照目前上市品種和證券賬戶用途，可以分為股票賬戶、債券（回購(gòu)）和基金賬戶。

股票賬戶可以用于買賣股票、也可用于買賣債券和基金以及其他上市證券；債券賬戶和基金賬戶則只能用于買賣上市債券（回購(gòu)）和上市基金的一種專用型賬戶。

2.開立資金賬戶

在多數(shù)國(guó)家，客戶可以選擇開設(shè)現(xiàn)金賬戶和保證金賬戶兩種。

現(xiàn)金賬戶不能透支，客戶在購(gòu)買證券時(shí)必須全額支付購(gòu)買金額，其所買賣的證券完全歸投資者所有并支配。

保證金賬戶允許客戶使用經(jīng)紀(jì)人或銀行的貸款購(gòu)買證券。

信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是投資銀行的融資功能與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)相結(jié)合而產(chǎn)生的，是投資銀行傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的延伸。在這項(xiàng)業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)，而其還扮演著債權(quán)人和抵押權(quán)人的角色。

信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)主要有兩種類型：融資（買空）和融券（賣空）。

①融資是指客戶委托買入證券時(shí)，投資銀行以自有或外部融入的資金為客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應(yīng)的利息。

②融券是指客戶賣出證券時(shí)，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。

3.進(jìn)行交易委托

（1）交易委托的要求

（2）交易委托的種類

①按照委托數(shù)量的不同特征，交易委托可以分為整數(shù)委托和零數(shù)委托。

②按照委托價(jià)格的不同特征，交易委托可以分為市價(jià)委托和限價(jià)委托。

4.委托成交

（1）成交原則

證券交易所撮合主機(jī)對(duì)接受的委托進(jìn)行合法性檢驗(yàn)，按照“價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”的原則，自動(dòng)撮合以確定成交價(jià)格。

（2）競(jìng)價(jià)原理

競(jìng)價(jià)包括集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)。

連續(xù)競(jìng)價(jià)的成交價(jià)格決定原則是：最高買進(jìn)申報(bào)與最低賣出申報(bào)相同。買入申報(bào)價(jià)格高于市場(chǎng)即時(shí)的最低賣出申報(bào)價(jià)格時(shí)，取即時(shí)最低賣出的申報(bào)價(jià)格；賣出申報(bào)價(jià)格低于市場(chǎng)即時(shí)的最高買入申報(bào)價(jià)格時(shí)，取即時(shí)最高買入申報(bào)價(jià)格。

5.股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收

清算與交割交收統(tǒng)稱為證券結(jié)算。

證券的收付稱為交割，資金的收付稱為交收。

證券結(jié)算主要有兩種結(jié)算方式：凈額結(jié)算（差額結(jié)算）和逐筆結(jié)算。

應(yīng)注意的是：結(jié)算價(jià)款時(shí)，同一結(jié)算期內(nèi)發(fā)生的不同種類的證券買賣價(jià)款可以合并計(jì)算，但不同結(jié)算期發(fā)生的價(jià)款不能合并計(jì)算；結(jié)算證券時(shí)，只有在同一清算期內(nèi)且同一證券才能合并計(jì)算。

三、并購(gòu)業(yè)務(wù)

（一）并購(gòu)的涵義

1.狹義的并購(gòu)

（1）概念

企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔ１环Q為兼并與收購(gòu)。在狹義上，兼并與收購(gòu)是兩個(gè)概念，其區(qū)別主要表現(xiàn)在兩者的法律后果不同。

兼并是一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為；至少一家企業(yè)法人資格消失。

收購(gòu)是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制的關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人。

并購(gòu)?fù)瓿珊?，并?gòu)方與目標(biāo)方有三種結(jié)果：吸收合并、新設(shè)合并和控股。

①吸收合并是一個(gè)或幾個(gè)公司并入一個(gè)存續(xù)公司的商業(yè)交易行為，因而也稱為存續(xù)合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存續(xù)（稱為兼并公司），B公司解散（并入A公司，稱為被兼并公司），喪失法人地位，用公式表示就是A+B=A.

②新設(shè)合并是兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合成一個(gè)新的企業(yè)，特點(diǎn)是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個(gè)法人變成一個(gè)新法人（新設(shè)公司），原合并各方法人地位都消失。用公式表示為：A+B=C.

控股與被控股關(guān)系是A公司通過收購(gòu)B公司股權(quán)的方式，掌控B公司的經(jīng)營(yíng)管理和決策權(quán)，但A與B公司仍舊是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。

【例題·單選題】在公司并購(gòu)業(yè)務(wù)中，可以用公式“A+B=C”表示的并購(gòu)結(jié)果是（ ）。

A.吸收合并

B.新設(shè)合并

C.控股與被控股

D.交換發(fā)盤

[正確答案]B

（2）兼并與收購(gòu)的區(qū)別

①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在；而在收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出資的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

③兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn)；而收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。

2.廣義的并購(gòu)

從廣義看，并購(gòu)實(shí)際上是通過資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)資本經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)重組形式的代稱，主要形式如下：

（1）擴(kuò)張

（2）售出

（3）公司控制

（4）所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更

（二）并購(gòu)的基本類型

1.橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)與混合并購(gòu)

按并購(gòu)前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系，并購(gòu)分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)。

橫向并購(gòu)是并購(gòu)企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品，并購(gòu)使得資本在同一市場(chǎng)領(lǐng)域或部門集中時(shí)，則稱為橫向并購(gòu)。橫向并購(gòu)的主要目的是擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)?；蛳麥绺?jìng)爭(zhēng)對(duì)手，確立或鞏固企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)地位。

縱向并購(gòu)是并購(gòu)企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。其主要目的是組織專業(yè)化生產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷一體化。

混合并購(gòu)是同時(shí)發(fā)生水平并購(gòu)和垂直并購(gòu)，常與企業(yè)的多元化戰(zhàn)略相聯(lián)系。

【例題·單選題】按照并購(gòu)前企業(yè)的市場(chǎng)關(guān)系分類，一家奶粉罐頭食品廠合并了另一家咖啡罐頭食品廠，這種并購(gòu)的方式是（ ）。

A.多元化經(jīng)營(yíng)收購(gòu)

B.橫向并購(gòu)

C.縱向并購(gòu)

D.混合并購(gòu)

[正確答案]B

2.用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，用現(xiàn)金購(gòu)買股票、用股票購(gòu)買資產(chǎn)與用股票交換股票

按并購(gòu)的出資方式，并購(gòu)分為用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)：用現(xiàn)金購(gòu)買股票、用股票購(gòu)買資產(chǎn)和用股票交換股票。

用股票交換股票（交換發(fā)盤）又叫“換股”是指并購(gòu)公司采取直接向目標(biāo)公司的股東增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票交換目標(biāo)公司的股票。特點(diǎn)是無需支付現(xiàn)金，不影響并購(gòu)的現(xiàn)金流狀況，同時(shí)目標(biāo)公司的股東不會(huì)失去其股份，只是股權(quán)從目標(biāo)公司轉(zhuǎn)到并購(gòu)公司，從而喪失了對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，這也是最常用的并購(gòu)方式。

3.善意收購(gòu)與惡意收購(gòu)

按收購(gòu)的動(dòng)機(jī)，并購(gòu)分為善意收購(gòu)和惡意收購(gòu)。

善意收購(gòu)又稱為“白衣騎士”，是指收購(gòu)公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過談判達(dá)成收購(gòu)條件的一致意見，協(xié)商制定收購(gòu)計(jì)劃而完成收購(gòu)活動(dòng)的并購(gòu)方式。

惡意收購(gòu)又稱為“黑衣騎士”。

在惡意收購(gòu)中，收購(gòu)公司通常要以高于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格來收購(gòu)目標(biāo)公司的股票（一般要高20%到50%）。

收購(gòu)公司通常是直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)起收購(gòu)要約，即向目標(biāo)公司的股東提出收購(gòu)其部分或全部股票的現(xiàn)金報(bào)價(jià)，也可能是現(xiàn)金和本公司證券的聯(lián)合報(bào)價(jià)。另外，由于惡意收購(gòu)易導(dǎo)致股市的不良波動(dòng)，甚至影響企業(yè)發(fā)展的正常秩序，各國(guó)政府都對(duì)惡意收購(gòu)予以限制。

【例題·單選題】收購(gòu)公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上協(xié)商制定收購(gòu)計(jì)劃的并購(gòu)方式被稱為（ ）。

A.杠桿收購(gòu)

B.要約收購(gòu)

C.白衣騎士

D.黑衣騎士

[正確答案]C

4.要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)

按持股對(duì)象針對(duì)性，并購(gòu)分為要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)。

要約收購(gòu)是指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司的股份。并購(gòu)公司通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司（目標(biāo)公司）已發(fā)行的股份的30%時(shí)，就依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購(gòu)要約，按符合法律的價(jià)格以貨幣付款方式購(gòu)買股票，獲得目標(biāo)公司股權(quán)。要約收購(gòu)直接在股票市場(chǎng)中進(jìn)行，受到市場(chǎng)規(guī)則的嚴(yán)格限制，風(fēng)險(xiǎn)較大，但自主性強(qiáng)，速戰(zhàn)速?zèng)Q。惡意收購(gòu)多采取要約收購(gòu)的方式。

協(xié)議收購(gòu)是指由收購(gòu)人和上市公司特定的股票持有人就收購(gòu)該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購(gòu)者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購(gòu)人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá)到收購(gòu)目的。協(xié)議收購(gòu)中，并購(gòu)公司不通過證券交易所，直接與目標(biāo)公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達(dá)成收購(gòu)協(xié)議。協(xié)議收購(gòu)一般都屬于善意收購(gòu)。

5.杠桿收購(gòu)與管理層收購(gòu)

按收購(gòu)融資渠道，并購(gòu)分為杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu)。

杠桿收購(gòu)（LBO）是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購(gòu)。

這種以目標(biāo)公司資產(chǎn)及收益作保證的籌資，標(biāo)志著債務(wù)觀念的根本轉(zhuǎn)變，只要目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)能力能承擔(dān)如此規(guī)模的債務(wù)，則籌資如此規(guī)模的債務(wù)收購(gòu)目標(biāo)公司就不會(huì)有大的清償風(fēng)險(xiǎn)，這種舉債與收購(gòu)公司本身資產(chǎn)多少?zèng)]有什么關(guān)系，而與目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)能力和未來收益有關(guān)。

特點(diǎn)是只需少量的資本即可進(jìn)行收購(gòu)，小公司也可以通過杠桿收購(gòu)大公司，并且常常以目標(biāo)公司的資本和收益作為信貸抵押。

管理層收購(gòu)（MBO）作為杠桿收購(gòu)的一種，是指公司經(jīng)理層利用借貸資本收購(gòu)本公司股權(quán)的行為。

MB0順利實(shí)施的條件是：一是賣者愿意賣，二是買者愿意買，三是買者有能為買。

MB0融資渠道主要有：銀行借款、民間借貸、延期支付及MBO基金、擔(dān)保融資等。

MB0價(jià)格確定方法有：貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF模型）經(jīng)濟(jì)增加值法（EVA）和市盈率法等。

【例題1·多選題】管理層收購(gòu)（MBO）的主要融資渠道有（ ）。

A.銀行借貸

B.民間借貸

C.延期支付及MB0基金

D.擔(dān)保融資

E.股票回購(gòu)

[正確答案]ABCD

【例題2·多選題】MB0主要的價(jià)格確定方法有（ ）。

A.基本分析法

B.技術(shù)分析法

C.貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法

D.經(jīng)濟(jì)增加值法

E.市盈率法

[正確答案]CDE

（三）投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用

在企業(yè)并購(gòu)當(dāng)中，必須依靠專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu)及專家去完成目標(biāo)企業(yè)的前期調(diào)查、項(xiàng)目評(píng)估、方案設(shè)計(jì)、條件談判、重組規(guī)劃等高度專業(yè)化的工作，而這種高度專業(yè)化的服務(wù)工作在西方國(guó)家一般是由投資銀行去組織完成的。在并購(gòu)中，并購(gòu)方和目標(biāo)方分別聘用投資銀行作為自己的并購(gòu)顧問機(jī)構(gòu)。