2014中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試教材《工商管理》講義：第二章6

1.發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東

設(shè)立股份有限公司必須有一定數(shù)量的發(fā)起人。發(fā)起人是指參加公司設(shè)立活動(dòng)并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。

發(fā)起人股東的特點(diǎn)：

第一，對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任。①對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；②公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；③在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二，股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制?！豆痉ā芬?guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三，資格的取得受到一定限制。一是自然人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力；二是法人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是法律上不受限制者；三是發(fā)起人的國(guó)籍和住所受到一定限制。我國(guó)公司法規(guī)定，設(shè)立股份公司，其發(fā)起人必須一半以上在中國(guó)有住所。

2.自然人股東與法人股東

自然人和法人均可成為公司股東。

● 自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)當(dāng)具有完全行為能力。

● 法人股東：企業(yè)法人（含外國(guó)企業(yè)）和社團(tuán)法人、各類投資基金組織、代表國(guó)家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)。

1.股東會(huì)的出席權(quán)、表決權(quán)

股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，股東會(huì)會(huì)議是股東行使權(quán)利的場(chǎng)所

2.臨時(shí)股東大會(huì)的召開提議權(quán)和提案權(quán)

3.董事、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán)

4.公司資料的查閱權(quán)

股東可查閱公司章程、股東大會(huì)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的權(quán)利

5.公司股利的分配權(quán)

通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權(quán)，是股東權(quán)的核心

6.公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)

清償債務(wù)之后按出資比例和持股比例進(jìn)行分配

7.出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)

8.其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

有限責(zé)任公司股東對(duì)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

9.公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

企業(yè)新增資本時(shí)，原有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)

10.股東訴權(quán)

直接訴訟權(quán)（自身權(quán)利受侵害）、派生訴訟權(quán)（公司權(quán)利受侵害）

1.繳納出資義務(wù)。（最重要的義務(wù)）

（1）繳納出資義務(wù)的內(nèi)容。股東在公司設(shè)立和公司增資擴(kuò)股時(shí)，依照法律、公司章程、出資（認(rèn)股）協(xié)議規(guī)定的出資形式、出資數(shù)額、出資期限、出資程序交付認(rèn)繳的出資。

（2）不履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任。公司成立之前違反股東出資義務(wù)的，應(yīng)向公司、履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東違反出資義務(wù)情節(jié)嚴(yán)重的，還要承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任乃至刑事責(zé)任。

（3）不得抽回出資義務(wù)。公司登記后，股東不得抽回出資。我國(guó)公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%以上、15%以下的罰款。

2.以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任

有限責(zé)任

3.遵守公司章程

遵守公司章程是股東最基本的義務(wù)

4.忠誠(chéng)義務(wù)

包括三方面內(nèi)容：一是禁止損害公司利益；二是考慮其他股東利益，三是謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地行使股東權(quán)力及其影響力。

首次會(huì)議

是指公司成立后召集的第一次股東會(huì)議。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

首次會(huì)議內(nèi)容：

（1）討論并通過公司章程；（2）選舉公司董事會(huì)成員；（3）選舉公司監(jiān)事會(huì)成員或監(jiān)事

定期會(huì)議

是指按照公司章程規(guī)定的期限定期召開的股東會(huì)會(huì)議

臨時(shí)會(huì)議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的

普通決議

針對(duì)一般事項(xiàng)。需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過

特別決議

針對(duì)重要事項(xiàng)，包括：修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過