2014中級經(jīng)濟師考試教材《金融實務(wù)》：第五章2

第二節(jié) 投資銀行的主要業(yè)務(wù)

一、證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)

(一)證券發(fā)行承銷的概念

1.證券發(fā)行承銷的含義

證券承銷：指在證券發(fā)行過程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價證券的活動。

2.證券承銷的方式

(1)包銷：承銷商要承擔證券銷售和價格的全部風險。

(2)盡力推銷(代銷)：承銷商不承擔發(fā)行風險。此方式下，投資銀行與發(fā)行人之間是代理關(guān)系，投資銀行只收取手續(xù)費。

(3)余額包銷：通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認股權(quán)時。

3.首次公開發(fā)行與股權(quán)再融資

(1)首次公開發(fā)行，簡稱IPO(Initial Public Offering)，指股票發(fā)行者第一次將其股票在公開市場發(fā)行銷售。

(2)股權(quán)再融資，簡稱SEO(Seasoned Equity Offering)，指股票已經(jīng)公開上市，在二級市場流通的公司再次增發(fā)新股。

【例1·單選題】在上市公司以增發(fā)新股融資時，現(xiàn)有股東按目前持有股份比例優(yōu)先認購后，如果股票尚有剩余，承銷商將買進剩余股票，再轉(zhuǎn)售給其他投資者，則該新股發(fā)行的承銷方式是( )。

A.全額包銷

B.盡力推銷

C.余額包銷

D.混合推銷

【正確答案】C

【答案解析】本題考查余額包銷的概念。余額包銷通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認股權(quán)時，即需要在融資的上市公司增發(fā)新股前，向現(xiàn)有股東按目前持有股份比例提供優(yōu)先認股權(quán)，在股東按優(yōu)先認股權(quán)認購股份后若還有余額，承銷商有義務(wù)全部買進這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給其他投資者。

(二)股票的IPO發(fā)行定價方式

1.一般的股票IPO發(fā)行定價方式

根據(jù)股票供求雙方在價格決定中的作用，IPO發(fā)行方式可分為：詢價方式、競價方式、固定價格方式、混合方式四種。

(1)詢價方式，又稱簿記方式、累計訂單定價方式：指主承銷商通過對擬IPO企業(yè)的全面、深入研究，先確定新股發(fā)行價格區(qū)間，通過召開路演推介會，征集需求量和需求價格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對發(fā)行價格進行修正，最后確定發(fā)行價格，承銷商自由分配股份并對后市給予支持的新股發(fā)行方式。(承銷商有自由配售股份給機構(gòu)投資者的權(quán)利)

(2)競價方式，顯著特征是價格由需求方?jīng)Q定。累計申購量達到新股發(fā)行量的價位為有效價位。價格的確定：

①統(tǒng)一價格拍賣(荷蘭式拍賣)

②差別價格拍賣(美國式拍賣)

承銷商沒有對股票定價和配售股票的權(quán)利。

(3)固定價格方式，是承銷商事先確定發(fā)行價格，投資者根據(jù)這一價格申購，如果超額，承銷商或有較大分配權(quán)力，或采取比例配發(fā)的方式。

(4)混合方式是多種招股方式同時混合使用，如香港采用的模式是將詢價方式與固定價格公開認購相結(jié)合，臺灣模式則是詢價方式、競價方式與固定價格公開申購三者的結(jié)合。

“綠鞋期權(quán)”：指發(fā)行人授予主承銷商有權(quán)自主執(zhí)行超過計劃融資規(guī)模15%的配售新股的權(quán)力。當新股供不應(yīng)求時，主承銷商以115%的數(shù)量向投資者發(fā)售，但其中15%的股票在股票發(fā)行完畢上市之日的30天內(nèi)推遲交付。具體的操作是：①在綠鞋期權(quán)行使期內(nèi)，若市場股價高于發(fā)行價，主承銷商根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人按發(fā)行價額外配發(fā)多達該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給投資者;②若市場股價低于發(fā)行價，則主承銷商用超額的15%的資金在市場按市場價購進股票再按發(fā)行價配售給投資者。

2.我國的股票IPO發(fā)行定價方式

(1)2005年初開始實現(xiàn)詢價與固定價格公開認購相結(jié)合的模式。

IPO公司向機構(gòu)投資者發(fā)行股票用詢價方式;向社會公眾采用固定價格公開認購的方式。

(2)具體步驟：

兩次詢價：初步詢價、累計投標詢價(主板IPO)(中小企業(yè)板IPO無須累計投標詢價)

①初步詢價階段：發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)向不少于20家(公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不少于50家)的符合證監(jiān)會規(guī)定條件的詢價對象進行詢價，通過詢價的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間以及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。

②累計投標詢價階段：確定發(fā)行價格，向參與詢價的機構(gòu)投資者配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應(yīng)當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

③按確定價格向社會公眾公開發(fā)行剩余股票。

3.股票發(fā)行監(jiān)管制度

(1)股票發(fā)行監(jiān)管制度的一般形式

主要有三類：審批制、核準制、注冊制。

①審批制：帶有強烈計劃經(jīng)濟和行政干預的色彩。主要表現(xiàn)為：股票發(fā)行實行下達指標的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)做出限制。

②注冊制：又稱備案制或存檔制，是一種市場化的新股發(fā)行監(jiān)管制度。發(fā)行人在公開發(fā)行股票時，按照要求將所有應(yīng)該公開的信息向證券發(fā)行監(jiān)管機構(gòu)申報注冊和披露，并對該信息的真實性、準確性、完整性承擔責任，證券監(jiān)管機構(gòu)只對申報材料進行“形式審查”。

③核準制：介于審批制和注冊制之間,遵循強制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則。它要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機構(gòu)除進行注冊制要求的形式性審查外，還對發(fā)行公司的治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本機構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競爭力等進行實質(zhì)性的審查，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。

(2)我國的新股發(fā)行監(jiān)管制度

第一階段：行政審批制階段(1990-2000年)

①“額度管理”階段(1993-1995年): 總額度——按省、行業(yè)分配總額度。

②“指標管理”階段(1996-2000年):“總量控制，限報家數(shù)”,對上市企業(yè)家數(shù)進行管理。

第二階段：核準制階段(2001年至今)

①“通道制”階段(2001年3月—2004年4月):即向各綜合類券商下達可推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。

②“保薦制”階段(2004年4月至今)

2004年4月開始推出“保薦人制度”也就是“保薦制”，2005年1月正式實施。

保薦：即有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發(fā)行和上市證券，并對所推薦的證券發(fā)行人所披露的信息的質(zhì)量和所做出的承諾提供法定的持續(xù)訓示、督促、指導和信用擔保。

保薦人在推薦公開發(fā)行和上市的中介服務(wù)時，不僅要考慮自身的商業(yè)利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。

與通道制相比，保薦制增加了保薦人承擔發(fā)行上市過程中的連帶責任的制度內(nèi)容，這是該制度設(shè)計的初衷和核心內(nèi)容。

(三)債券發(fā)行

1.國債發(fā)行方式：憑證式國債完全采用承購包銷的方式;記賬式國債完全采用公開招標方式。

2.企業(yè)債券發(fā)行方式：企業(yè)債券必須經(jīng)資格審查，并由專業(yè)信用評級機構(gòu)進行信用評級，并有保證人擔保。須經(jīng)歷：額度申請、發(fā)行申報、資格審查、承銷發(fā)行。

3.金融債券發(fā)行方式：目前我國發(fā)行金融債的主體必須是政策性銀行，在銀行間債券市場以招標形式發(fā)行。

【例2·單選題】目前，我國記賬式國債采用的發(fā)行方式是( )。

A.行政分配

B.承購包銷

C.邀請招標

D.公開招標

【正確答案】D

【答案解析】本題考查我國國債發(fā)行方式。目前憑證式國債發(fā)行完全采取承購包銷的方式，記賬式國債完全采用公開招標的方式。

(四)證券私募發(fā)行

1.證券私募發(fā)行：也稱內(nèi)部發(fā)行或不公開發(fā)行，是面向少數(shù)特定的投資者的發(fā)行方式。私募發(fā)行的對象通常是僅以與證券發(fā)行者具有某種密切關(guān)系者為認購對象。

2.私募發(fā)行的優(yōu)點：簡化了發(fā)行手續(xù);避免泄露公司機密;節(jié)省發(fā)行費用;縮短發(fā)行時間;發(fā)行條款靈活，較少受到法律規(guī)范的約束，可以制定更符合發(fā)行人要求的條款;比公開發(fā)行更有成功的把握等。

3.私募發(fā)行的缺點：證券流動性差;發(fā)行價格和交易價格可能會比較低，不利于籌資者;可能被投資者操縱;不利于企業(yè)擴大知名度等。

4.私募發(fā)行的方式

(1)股票私募發(fā)行：分為股東分攤(股東配股)和第三者分攤(私人配股)兩類。

(2)債券私募發(fā)行

發(fā)行對象有兩類：個人投資者、機構(gòu)投資者。

私募發(fā)債多用直接銷售方式，私募債一般不允許轉(zhuǎn)讓。

二、證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)

(一)概述

1.證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的含義

證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)：指具備證券經(jīng)紀商資格的投資銀行通過證券營業(yè)部接受客戶委托，按照客戶要求，并代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)。提供證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)投行收取傭金。

2.證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的基本要素

證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的基本要素：委托人、證券經(jīng)紀商、證券交易場所、證券交易的標的物。

(1)委托人是指依國家法律、法規(guī)的規(guī)定，可以進行證券買賣的自然人或法人。

(2)證券經(jīng)紀商

證券經(jīng)紀商是指在證券交易中接受客戶委托、代理買賣證券并收取傭金的投資銀行。

(3)證券交易場所

①證券交易所(場內(nèi)交易市場)：是掛牌上市證券進行交易的場所(指在一定場所、一定時間、按一定的規(guī)制集中買賣已發(fā)行證券而形成的市場)。

證券交易所的組織形式有公司制和會員制兩種，我國是會員制。

②其他交易場所(場外交易市場)：指證券交易所以外的證券交易市場，無固定場所也沒有正式的組織，是一種通過電訊系統(tǒng)直接在交易所外面進行證券買賣的交易網(wǎng)絡(luò)。包括：柜臺交易市場、第三市場、第四市場。

柜臺交易市場是在股票交易所以外的各種證券交易機構(gòu)柜臺上進行的股票交易市場(無形的市場)簡稱OTC。柜臺交易市場按“標購標售(Bid and Ask)”方式交易，典型代表是NASDAQ系統(tǒng)。(主要交易者是券商)

第三市場又稱“店外市場”，它是靠交易所會員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場。(上市股票的批量交易市場)。第三市場交易成本低、成交迅速、其主要客戶是機構(gòu)投資者。

第四市場：指投資者完全繞過證券商，自己相互之間直接進行證券交易而形成的市場。第四市場交易成本低、成交快、保密好、具有很大潛力;利用第四市場進行交易的一般都是大企業(yè)和大公司。

(4)證券交易的標的物

所有上市交易的股票和債券都是證券交易的標的物。我國目前有：A股、B股、基金、債券(包括可轉(zhuǎn)債)等。

(二)證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的特點

1.業(yè)務(wù)對象的廣泛性和價格波動性

2.證券經(jīng)紀商的中介性

3.客戶指令的權(quán)威性

4.客戶資料的保密性

(三)證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的流程

開戶—交易委托—委托成交—股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收。

開戶包括兩個方面：證券賬戶和資金賬戶。

1.證券賬戶

(1)個人賬戶(A字賬戶)

法人賬戶(B字賬戶)

另外，投資銀行自營業(yè)務(wù)須以本公司名義開立自營賬戶。

(2)股票賬戶、基金賬戶、債券賬戶

股票賬戶可以用于買賣股票，也可用于買賣債券和基金以及其他上市證券;債券賬戶和基金賬戶則是只能用于買賣上市債券(回購)和上市基金的專用型賬戶。

2.資金賬戶包括：現(xiàn)金賬戶、保證金賬戶

資金賬戶的開立意味著客戶與投資銀行建立了經(jīng)紀關(guān)系。

(1)現(xiàn)金賬戶：不能透支。

(2)保證金賬戶：保證金交易(虛盤交易)和信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)。

①保證金交易：即允許客戶使用經(jīng)紀人或銀行的貸款購買證券。

保證金交易的實質(zhì)是投資者用自己的資金作為擔保，從銀行或經(jīng)紀商處獲得貸款(融資)來放大交易規(guī)模。

②信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)

信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)分類：融資(買空)和融券(賣空)。

融資：指客戶委托買入證券時，投資銀行以自有或外部融入的資金為客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應(yīng)的利息。

融券：指客戶賣出證券時，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。

信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)是投資銀行融資功能與經(jīng)紀業(yè)務(wù)相結(jié)合產(chǎn)生的，是其傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務(wù)的延伸，是經(jīng)紀業(yè)務(wù)的一種形式。

投資銀行在信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)中扮演著債權(quán)人和抵押權(quán)人的角色。

3.進行交易委托

(1)交易委托的要求：辦理交易委托的手續(xù)包括投資者填寫委托單和證券經(jīng)紀商受理的委托，這就相當于合同關(guān)系中的要約與承諾。

(2)交易委托的種類

A.按數(shù)量不同分：整數(shù)委托和零數(shù)委托。

整數(shù)委托是指委托買賣證券的數(shù)量為一個交易單位或者交易單位的整數(shù)倍，一個交易單位俗稱“一手”。

零數(shù)委托是指投資者委托證券經(jīng)紀商買賣證券時，買進或賣出的證券不足證券交易所規(guī)定的一個交易單位，目前我國只在賣出證券時才有零數(shù)委托。

B.按委托價格不同分：市價委托和限價委托。

市價委托僅指明交易的數(shù)量，而不指明交易的具體價格，要求投資銀行按照即時市價買賣。

限價委托是指投資者在委托經(jīng)紀商進行買賣的時候，限定證券買進或賣出的價格，經(jīng)紀商只能在投資者事先規(guī)定的合適價格內(nèi)進行交易。

4.委托成交

(1)成交原則—價格優(yōu)先、時間優(yōu)先

(2)競價原理：集合競價和連續(xù)競價

在我國，開盤價是集合競價的結(jié)果，集合競價時間9：15—9：25，其余時間均為連續(xù)競價。

連續(xù)競價成交價格原則：最高買進申報與最低賣出申報相同。買入申報價格高于市場即時的最低賣出申報價格時，以即時的最低賣出申報價格為成交價格;賣出申報價格低于市場即時的最高買入申報價格時，以即時的最高買入申報價格為成交價格。

5.股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收

(1)股權(quán)登記：發(fā)行公司委托專門的登記機構(gòu)建立其所有的股東名冊，并在每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后進行變更登記。

(2)證券存管：在交易過戶、非交易過戶、分紅派息、賬戶掛失等變更中實施的財產(chǎn)保管制度。

(3)清算交割交收。

清算與交割交收統(tǒng)稱為證券結(jié)算。結(jié)算方式：凈額結(jié)算和逐筆結(jié)算。

【例3·單選題】在信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機構(gòu)，而且還承擔著( )的角色。

A.債務(wù)人與抵押權(quán)人

B.債權(quán)人與抵押權(quán)人

C.債務(wù)人與發(fā)行人

D.債權(quán)人與發(fā)行人

【正確答案】B

【答案解析】本題考查投資銀行信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)的相關(guān)知識。在信用經(jīng)紀業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機構(gòu)，而且還承擔著債權(quán)人與抵押權(quán)人的角色。

三、并購業(yè)務(wù)

(一)并購的含義

1.狹義并購：企業(yè)并購通常被稱為兼并與收購。

兼并：一家企業(yè)對另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。

收購：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨立的企業(yè)法人。

并購三種方式：

(1)吸收合并：A+B=A

(2)新設(shè)合并：A+B=C

(3)控股：A收購B后，A、B各自仍然是相互獨立的企業(yè)法人。

兼并與收購的聯(lián)系：在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動，統(tǒng)稱為“并購”。

兼并與收購的區(qū)別：

①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復存在;而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。

③兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯之時，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn);而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。

2.廣義的并購：通過資本市場對企業(yè)進行一切有關(guān)的資本經(jīng)營和資產(chǎn)重組。

包括擴張、售出、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

(二)并購的基本類型

分類角度	分類類別
并購前企業(yè)間的市場關(guān)系	橫向并購
	縱向并購
	混合并購
并購的出資方式	用現(xiàn)金購買資產(chǎn)
	用現(xiàn)金購買股票
	用股票購買資產(chǎn)
	用股票交換股票（換股）
收購的動機	善意收購（白衣騎士）
	惡意收購（黑衣騎士）
持股對象針對性	要約收購
	協(xié)議收購
收購融資渠道	杠桿收購（LBO）
	管理層收購（MBO）

1.按并購前企業(yè)間的市場關(guān)系：橫向并購、縱向并購和混合并購。

橫向并購：并購雙方/多方原屬統(tǒng)一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品，并購的結(jié)果是資本在同一市場

或部門集中。

縱向并購：并購雙方/多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)、加工、銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售各個環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。

混合并購：混合并購屬于無關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，目的：進入高利潤行業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)多元化戰(zhàn)略

2.按并購的出資方式：用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)(并購公司向目標增發(fā)股票)和用股票交換股票(交換發(fā)盤，換股)：并購公司向目標公司股東增發(fā)股票。

3.按收購的動機：善意收購與惡意收購

善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標公司經(jīng)營者接觸，愿意給目標公司提出比較公道的價格，提供較好的條件，雙方在相互認可的基礎(chǔ)上通過談判達成收購條件的一致意見，協(xié)商制定收購計劃而完成收購活動的并購方式。

惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標公司分散在外的股票等非公開手段對之進行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標公司協(xié)商的情況下突然提出收購要約，使目標公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。收購公司通常要以高于目標公司股票市場價格來收購目標公司的股票(一般要高20%—50%)。

4.按持股對象針對性：要約收購與協(xié)議收購

要約收購：指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。——惡意收購多采取要約收購。

協(xié)議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關(guān)事項達成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購人則按照協(xié)議條件支付資金，達到收購的目的。——協(xié)議收購一般屬于善意收購。

5.按收購融資渠道：杠桿收購與管理層收購

杠桿收購(LBO)：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購。(以目標公司的資產(chǎn)及其收益作為融資的保證)

管理層收購(MBO)：是杠桿收購的一種，是指公司管理層利用借貸資本收購本公司股權(quán)的行為，是管理層的杠桿收購。

適合管理層收購的企業(yè)應(yīng)具備的特點：良好的經(jīng)營團隊，產(chǎn)品需求穩(wěn)定，現(xiàn)金流穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，有高價值資產(chǎn)，有高貸款能力等。

(三)投資銀行在企業(yè)并購中的作用

現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)能力包括以下幾個方面：①良好的產(chǎn)業(yè)分析能力;②強大的金融產(chǎn)品配銷能力;③敏銳的經(jīng)濟、社會與政治動向的研制能力;④豐富的金融知識和應(yīng)變能力;⑤正確的設(shè)計及執(zhí)行投資機會的能力;⑥專業(yè)的會計、稅務(wù)與法律方面的知識能力。

并購是一個復雜的過程，必須依靠專業(yè)性的中介機構(gòu)和專家去完成目標企業(yè)的高度專業(yè)化的工作。在西方國家這種工作一般由投資銀行去組織完成的。