2014年中級(jí)工商管理專業(yè)精講：股份有限公司的股東大會(huì)

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　　三、股份有限公司的股東大會(huì)

　　股份有限公司股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。

　　(一)股東大會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)(掌握)

　　股東大會(huì)是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定。

　　(二)股東大會(huì)的種類與召集

　　1.股東大會(huì)的種類(熟悉)

　　股東大會(huì)會(huì)議由全體股東出席，分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種。

　　2.股東大會(huì)會(huì)議的召開(kāi)(熟悉)

　　(1)股東大會(huì)會(huì)議的召集和主持

　?、俟蓶|大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。

　　②董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召開(kāi)和主持。

　　(2)股東出席會(huì)議

　　股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議。

　　(3)臨時(shí)提案的提出

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　3.股東大會(huì)會(huì)議的決議方式(掌握)

　　(1)股東行使表決權(quán)的依據(jù)

　　股東所持股份是股東權(quán)的計(jì)算依據(jù)。

　　一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

　　(2)普通決議與特別決議的表決方式

　　普通決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對(duì)多數(shù)通過(guò)。

　　(3)累積投票制

　　累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　【舉例分析】

　　例題：某股東100股，選5個(gè)董事，有效表決票數(shù)(表決權(quán))500(100×5)：可400、100投給2位董事;也可以300、50、50、50、50投給5位董事。

　　【注】我國(guó)新公司法第106條規(guī)定:“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。”

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