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你好！非公開發(fā)行證券需要遵循一定的手續(xù)和流程，這包括確定發(fā)行對象、認購條件、定價基準(zhǔn)日、提交相關(guān)申請文件等步驟。 非公開發(fā)行，也被稱為私募發(fā)行。與公開發(fā)行不同，非公開發(fā)行通常是針對特定對象進行的股權(quán)或債券發(fā)行行為。其主要優(yōu)點在于為企業(yè)提供了一種更為靈活可控的融資渠道，同時能有效避免敏感信息的泄露，降低企業(yè)融資過程中的競爭風(fēng)險。 確定發(fā)行對象和認購條件：在非公開發(fā)行中，發(fā)行對象通常不超過三十五名。這些特定對象可能是大股東、機構(gòu)投資者或其他具備特定條件的投資者。例如，上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，以及董事會擬引入的戰(zhàn)略投資者等。同時，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。 選擇定價基準(zhǔn)日和提交定價公式：定價基準(zhǔn)日是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日，可以為審議非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期首日。根據(jù)證監(jiān)會最新的窗口指導(dǎo)，鼓勵以發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日。 準(zhǔn)備并提交注冊申請文件：上市公司內(nèi)部程序完成后，需要按照證監(jiān)會規(guī)定的格式制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所會在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。如果被受理，審核部門會對上市公司證券發(fā)行上市申請進行審核，并提出審議意見。 等待審核和回復(fù)問詢：審核過程中，交易所可能會向上市公司提出審核問詢，上市公司需要對這些問題進行回復(fù)，并以臨時公告的形式披露。若審核通過，交易所會將審核意見及上市公司的注冊申請文件報中國證監(jiān)會注冊。在中國證監(jiān)會收到資料后，基于交易所審核意見，依法履行發(fā)行注冊程序，并在十五個工作日內(nèi)作出予以注冊或不予注冊的決定。 簽訂股份認購合同：在董事會確定具體發(fā)行對象后，上市公司應(yīng)在召開董事會的當(dāng)日或前一日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。該合同應(yīng)明確約定發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期等事項。 綜上所述，非公開發(fā)行證券需要合理確定發(fā)行對象、定價基準(zhǔn)日，準(zhǔn)備充分的申請文件，并通過交易所及證監(jiān)會的審核。這一系列流程旨在確保融資合規(guī)性，保護投資者權(quán)益，同時為企業(yè)提供靈活的融資渠道。