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強(qiáng)制要約收購(gòu)的觸發(fā)條件： 當(dāng)收購(gòu)者持有某上市公司的股份達(dá)到或超過(guò)30%時(shí)，繼續(xù)增持將觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)。這里的30%是指收購(gòu)者累計(jì)持有的股份比例，不論是通過(guò)多少次購(gòu)買(mǎi)達(dá)到這一比例。 全面要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)： 全面要約收購(gòu)?fù)ǔＩ婕巴ㄟ^(guò)公開(kāi)市場(chǎng)向所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，以相同的條件和價(jià)格收購(gòu)他們的股份。而協(xié)議收購(gòu)是指收購(gòu)者與特定的股東達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 當(dāng)通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式轉(zhuǎn)讓的股權(quán)超過(guò)30%時(shí)，可能會(huì)觸發(fā)全面要約收購(gòu)。這里的“超過(guò)30%”通常指的是單次協(xié)議收購(gòu)超過(guò)30%，而不是累計(jì)的概念。 針對(duì)您的例子分析： a公司首先持有b公司4%的股份，然后通過(guò)協(xié)議收購(gòu)c股東持有的28%股份，使總持股比例達(dá)到32%。此時(shí)，a公司觸發(fā)了強(qiáng)制要約收購(gòu)，因?yàn)樗钟械墓煞莩^(guò)了30%。 強(qiáng)制要約收購(gòu)的比例通常是超過(guò)30%的部分，即2%。然而，具體的要約收購(gòu)比例和規(guī)則可能因國(guó)家或地區(qū)的法規(guī)而異，因此需要根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)來(lái)確定。 如果c股東堅(jiān)持要出售全部28%的股份，那么a公司可能需要在滿足強(qiáng)制要約收購(gòu)規(guī)定的前提下，通過(guò)其他方式（如公開(kāi)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)或與其他股東協(xié)商）來(lái)進(jìn)一步增加其持股比例。 關(guān)于全面要約收購(gòu)的觸發(fā)： 如果a公司單次協(xié)議收購(gòu)的股份比例達(dá)到或超過(guò)30%（例如您提到的35%），那么可能會(huì)觸發(fā)全面要約收購(gòu)。全面要約收購(gòu)意味著a公司需要向b公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，而不僅僅是與c股東進(jìn)行協(xié)議收購(gòu)。 在全面要約收購(gòu)中，超過(guò)30%的部分（即超過(guò)法定持股比例的部分）確實(shí)需要按照要約收購(gòu)的方式進(jìn)行。但是，具體的收購(gòu)比例和條件還需根據(jù)當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)來(lái)確定。通常，超過(guò)部分的計(jì)算是基于此次協(xié)議收購(gòu)的股份比例，而不是基于收購(gòu)者累計(jì)持有的股份比例。 關(guān)于區(qū)分此次超過(guò)和沒(méi)有超過(guò)的問(wèn)題： 區(qū)分此次超過(guò)和沒(méi)有超過(guò)的部分主要是為了確保公平和透明。如果允許收購(gòu)者無(wú)限制地通過(guò)協(xié)議收購(gòu)超過(guò)法定持股比例，那么可能會(huì)損害其他股東的利益，因?yàn)樗麄兛赡軣o(wú)法以相同的條件和價(jià)格出售他們的股份。因此，通過(guò)規(guī)定全面要約收購(gòu)和強(qiáng)制要約收購(gòu)，可以確保所有股東在股份出售方面有平等的機(jī)會(huì)。