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設(shè)計股權(quán)激勵時,為什么要選用有限合伙企業(yè)作為持股平臺？ 一、有利于處理激勵對象人數(shù)較多的問題 在沒有設(shè)立持股平臺的情況下，目標公司為有限責任公司時最多容納50名股東。因為持股平臺只作為目標公司的一個股東來看待，選用有限合伙企業(yè)作為持股平臺時，每個有限合伙企業(yè)又可以容納法律規(guī)定的50人作為合伙人，因此設(shè)立持股平臺可有效地突破目標公司股東人數(shù)的限制。當目標公司激勵對象人數(shù)較多時，目標公司可以根據(jù)自身實際需求，搭建多個有限合伙企業(yè)持股平臺，可以有效解決股東人數(shù)較多的問題。華為當初采納的工會持股就是這一思路的實踐體現(xiàn)，只是當時他的工會是社會團體法人，能夠成為注冊股東，而現(xiàn)在基本做不到了。（依據(jù)1999年6月29日國家工商總局第173號文規(guī)定：“社會團體（含工會）、事業(yè)單位，具備法人資格的，可以作為公司股東或投資開辦企業(yè)法人，但按照中共中央、國務(wù)院的規(guī)定不得經(jīng)商辦企業(yè)的除外。）現(xiàn)在民政部門不再審批企業(yè)工會的社團法人資格，并且總工會特別強調(diào)工會的非盈利屬性。 如果選擇有限責任公司作為持股平臺，為了保證控股股東的控制權(quán)，只能將公司50%以下的股權(quán)用于內(nèi)部股權(quán)激勵；如果選擇有限合伙企業(yè)，讓控股股東作為普通合伙人、激勵對象作為有限合伙人，甚至可以將合伙企業(yè)99%的股權(quán)用于內(nèi)部激勵，并能完全保障大股東的控制權(quán)。 二、有利于資本市場融資 期權(quán)池是公司為激勵和吸引人才而預(yù)留的一部分股權(quán)。投資人在選擇目標公司時一般更青睞于已經(jīng)預(yù)留了期權(quán)池的公司，目標公司往往通過事先設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺，并讓有限合伙企業(yè)作為目標公司的股東占有一部分股權(quán)，以這個有限合伙企業(yè)所持有的目標公司的股權(quán)作為期權(quán)池。確定激勵對象后，將激勵對象作為有限合伙企業(yè)合伙人，間接地持有目標公司的股權(quán)。因為投資人在投資后，不會因激勵和吸引人才而稀釋投資人的股權(quán)。這種模式更有利于目標公司引進風投進行股權(quán)融資。 三、有利于節(jié)稅 有限責任公司和股份有限公司作為持股平臺成為目標公司的股東時，如果持股平臺轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對轉(zhuǎn)讓所得將涉及到需要繳納企業(yè)所得稅。而激勵對象作為持股平臺的股東，從轉(zhuǎn)讓所得中取得分紅時，激勵對象還需要另外繳納個人所得稅。而以有限合伙企業(yè)作為持股平臺，可以避免上述情況下雙重交納企業(yè)所得稅和個人所得稅。因為有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)一樣，是“先分后稅”的模式，由各個合伙人繳納個人所得稅，而不需合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅。 此外，我們可以選擇有稅收優(yōu)惠的地區(qū)（俗稱稅收洼地）作為持股平臺的注冊地，以享受到更多的稅收優(yōu)惠，節(jié)省激勵對象的納稅成本，使激勵對象可分配到更多的利益，以實現(xiàn)更好的激勵效果。 四、有利于目標公司的控制和高效決策 以有限合伙企業(yè)作為持股平臺，能更有效地維護創(chuàng)始人對目標公司的控制權(quán)，并實現(xiàn)經(jīng)營過程中的高效決策?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定有限合伙人（LP）只出資而不參與合伙企業(yè)的日常運營和決策。對普通合伙人（GP）并沒有要求出資的數(shù)額但規(guī)定由其負責執(zhí)行合伙事務(wù)，并承擔無限連帶責任。因此，由激勵對象擔任LP既可以享受到分紅權(quán)，又可避免其干涉和左右目標公司的日常經(jīng)營。由目標公司的創(chuàng)始人擔任普通合伙人，負責管理和決定合伙企業(yè)的事務(wù)，行使持股平臺的全部表決權(quán)，可以確保目標公司的控制權(quán)更加牢牢地掌握在創(chuàng)始人自己手中，實現(xiàn)快速有效的決策。 五、有利于目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定 以有限合伙企業(yè)作為持股平臺進行股權(quán)激勵，參加股權(quán)激勵的員工以有限合伙人（LP）的身份加入到持股平臺中，然后，再以有限合伙企業(yè)作為持股平臺成為目標公司的股東。如果被激勵的員工因故需要離開目標公司，只需要在有限合伙企業(yè)這個持股平臺上辦理相關(guān)手續(xù)即可。特別是在被激勵的員工因產(chǎn)生糾紛而離開時，也只是在有限合伙企業(yè)這種層面上來解決（包括打官司），不會牽扯到目標公司，避免了目標企業(yè)股東的頻繁變更，保證了目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。這對目標公司整體形象、融資、上市等都是非常有利的。 以有限合伙企業(yè)作為持股平臺是公司設(shè)計股權(quán)激勵的首選，但持股平臺設(shè)計中仍有許多細節(jié)需要考量，最關(guān)鍵的包括合伙協(xié)議的條款設(shè)置和稅務(wù)籌劃以及法律把關(guān)，這需要專業(yè)人士介入，為股權(quán)激勵提供完善的專業(yè)意見和協(xié)助操作