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你好? 公司分立，指一個公司依照法定程序，分設(shè)為兩個或兩個以上與原投資主體相同企業(yè)的法律行為。依據(jù)分立方式的不同，分為新設(shè)分立與派生分立。 公司分立行為涉及到哪些稅收呢？這是很多企業(yè)特別是房地產(chǎn)企業(yè)比較關(guān)心的問題。因為不少房地產(chǎn)企業(yè)在轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得的土地使用權(quán)時，往往先通過公司分立的方式，將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移至新公司名下，然后再轉(zhuǎn)讓新公司股權(quán)的方式實現(xiàn)土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓。 × 公司分立主要涉及到以下稅收： 1、增值稅 依據(jù)規(guī)定，通過公司分立的方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給分立企業(yè)，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅，當(dāng)然也就不需要繳納城市維護建設(shè)稅、教育費附加及地方教育費附加等。 作為一般的工業(yè)或商業(yè)企業(yè)而言，如果確因生產(chǎn)經(jīng)營需要而進行公司分立，符合上述規(guī)定并不難。但作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，如果做到符合上述規(guī)定難度還是非常大的，特別是以最終實現(xiàn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓為目的的公司分立行為。一旦被認定不符合上述規(guī)定，則公司分立過程中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為需要繳納增值稅及附加等。 公司分立過程中涉及到的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)之外的其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，需要繳納增值稅及附加。 注意事項：公司分立時，涉及到的所有資產(chǎn)均需要按原賬面價值分割入賬，但在繳納增值稅時，需要按市場價值計算。 2、土地增值稅 依據(jù)規(guī)定，公司分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。但該政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。 也就是說，如果是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，通過公司分立的方式將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移至分立后的企業(yè)，需要繳納土地增值稅。所以，通過公司分立的方式轉(zhuǎn)移不動產(chǎn)，只適合房地產(chǎn)項目增值額不大的情形。 × 3、企業(yè)所得稅 依據(jù)企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定，公司分立，被分立企業(yè)對分立出去的資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，計算繳納企業(yè)所得稅；而作為分立企業(yè)，應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。采取派生分立方式時，原公司股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理；如果采取新設(shè)分立方式，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。 如果公司分立符合特定條件，可以按規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理，股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 這些條件包括： （1）被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，即分立企業(yè)與被分立企業(yè)原股東不變，各股東持股比例也不變； （2）分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，即分立企業(yè)與被分立的經(jīng)營范圍均與被分立企業(yè)分立前保持一致； （3）被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。 4、契稅 公司分立，往往會涉及到不動產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。根據(jù)規(guī)定，公司分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅。 睿駒財稅提醒大家，公司分立周期較長，專業(yè)性較強，涉及到的相關(guān)稅收政策較多， 所以建議聘請專業(yè)機構(gòu)作為實施顧問。 政策依據(jù)： 1、 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）； 2、《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）； 3、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）； 4、《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）； 5、《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）。