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甲公司2020年經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為41000萬元。2021年年初，甲公司擬將子公司乙公司80%的股權(quán)以12500萬元的價格出售給甲公司董事王某控制的丙公司。甲公司召開董事會，全體董事出席董事會會議，經(jīng)全體董事過半數(shù)同意通過轉(zhuǎn)讓乙公司股權(quán)的方案。后甲公司執(zhí)行該項交易。 2021年5月，自2018年起持有甲公司2%股份的股東趙某以出售乙公司股權(quán)的交易方案未經(jīng)獨立董事審核并發(fā)表獨立意見、未經(jīng)股東大會決議為由書面請求監(jiān)事會起訴全體董事，要求全體董事對甲公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事會未回復(fù)，2021年7月趙某向人民法院提起股東代表訴訟。要求： 1.甲公司出售乙公司股權(quán)的交易方案未經(jīng)獨立董事認可是否合法？說明理由 2.甲公司出售乙公司股權(quán)的交易方案未經(jīng)股東大會決議是否合法？說明理由 3.趙某是否有權(quán)提起股東代表訴訟？說明理由
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1.不合法。根據(jù)規(guī)定，獨立董事對公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)進行審核并發(fā)表獨立意見。
2.不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
3.趙某有權(quán)提起股東代表訴訟。根據(jù)規(guī)定，董事侵害公司利益，而監(jiān)事會收到書面請求30日內(nèi)未提起訴訟，連續(xù)180天單獨或者合計持有股份有限公司1%以上股份的股東有權(quán)提起股東代表訴訟。
2022 05/01 11:52
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