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同學(xué)你好 債轉(zhuǎn)股可分為如下步驟： 1、負(fù)債企業(yè)股東（大）會(huì)對(duì)商業(yè)性債轉(zhuǎn)股作出決議，決議的內(nèi)容包括： （1）股東（大）會(huì)同意商業(yè)性債轉(zhuǎn)股的決議； （2）股東(大)會(huì)確認(rèn)債權(quán)作價(jià)出資金額的決議； （3）修改公司章程。 根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 根據(jù)《公司法》第103條的規(guī)定，股份有限責(zé)任公司股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 另外，如果債權(quán)人為被投資公司的股東，關(guān)于公司股東會(huì)同意商業(yè)性債轉(zhuǎn)股的決議以及公司股東會(huì)確認(rèn)債權(quán)作價(jià)出資金額的決議這兩項(xiàng)，按照公司法規(guī)定的比例通過(guò)時(shí)不包括債權(quán)人本身。 2、審計(jì)與評(píng)估 根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)；法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，審計(jì)應(yīng)當(dāng)包括對(duì)債權(quán)債務(wù)的賬面核對(duì)以及記賬憑證、原始憑證、賬簿明細(xì)記錄在內(nèi)的公司各類票據(jù)憑證的審查；評(píng)估則是保證債轉(zhuǎn)股的作價(jià)出資金額符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議的內(nèi)容包括： （1）債權(quán)人與債務(wù)人的基本信息； （2）債的產(chǎn)生原因、時(shí)間； （3）債權(quán)總額； （4）擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額及作價(jià)方式； （5）協(xié)議生效的期限或條件及股權(quán)回購(gòu)； （6）爭(zhēng)議解決及違約責(zé)任。 4、驗(yàn)資程序 驗(yàn)資程序不同于上述的審計(jì)與評(píng)估程序，其實(shí)質(zhì)是對(duì)上述流程的查漏補(bǔ)缺，由依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)資報(bào)告包括如下內(nèi)容： （1）債權(quán)的基本信息； （2）債權(quán)評(píng)估信息； （3）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議的完成情況。 5、登記程序 債轉(zhuǎn)股企業(yè)應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。在辦理登記時(shí)，除提交《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定的申請(qǐng)材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料： （1）債權(quán)人和債務(wù)公司簽署的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書(shū)； （2）公司股東（大）會(huì)同意商業(yè)性債轉(zhuǎn)股的決議； （3）公司股東（大）會(huì)對(duì)債權(quán)作價(jià)出資金額確認(rèn)的決議； （4）債權(quán)人與債務(wù)人公司簽訂的“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議”； （5）同一債權(quán)涉及兩個(gè)以上債權(quán)人的，應(yīng)提交債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)分割確認(rèn)書(shū)； （6）登記機(jī)關(guān)要求提交的其他證明文件。