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所謂的股票期權(quán)，是指一個公司授予其員工在一定的期限內(nèi)，按照固定的期權(quán)價格購買一定份額的公司股票的權(quán)利。行使期權(quán)時，享有期權(quán)的員工只需支付期權(quán)價格，而不管當日股票的交易價是多少，就可得到期權(quán)項下的股票。期權(quán)價格和當日交易價之間的差額就是該員工的獲利。如果該員工行使期權(quán)時，想立即兌現(xiàn)獲利，則可直接賣出其期權(quán)項下的股票，得到其間的現(xiàn)金差額，而不必非有一個持有股票的過程。 究其本質(zhì)，股票期權(quán)就是一種受益權(quán)，即享受期權(quán)項下的股票因價格上漲而帶來的利益的權(quán)利。股票期權(quán)的最大作用是按企業(yè)發(fā)展成果對經(jīng)營者進行激勵，具有“長期性”，使經(jīng)營者的個人利益與企業(yè)的長期發(fā)展更緊密地結(jié)合在一起，促使經(jīng)營者的經(jīng)營行為長期化。 一、早在1998年，國家稅務(wù)總局就頒布了 《關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號）。在通知中規(guī)定：在中國負有納稅義務(wù)的個人，認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼，屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例和其他有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。 個人在認購股票等有價證券后再行轉(zhuǎn)讓所取得的所得，屬于稅法及其實施條例規(guī)定的股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得，適用有關(guān)對股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。 從目前來看該法規(guī)實際上是一種粗線條的規(guī)定，可操作性不強。 二、在2005年，財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合頒布了《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅［2005］35號）做了明確規(guī)定。 （一）員工接受實施股票期權(quán)計劃企業(yè)授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。 ????（二）員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價（施權(quán)價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的，以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。 員工行權(quán)日所在期間的工資薪金所得，應(yīng)按下列公式計算工資薪金應(yīng)納稅所得額：股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價）×股票數(shù)量 ????（三）員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價證券而獲得的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。 ????（四）員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 員工因參加股票期權(quán)計劃而從中國境內(nèi)取得的所得，按本通知規(guī)定應(yīng)按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權(quán)形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應(yīng)納稅款： 應(yīng)納稅額=（股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額/規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)，上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。 例如：2008年4月，中國公民楊某獲得所在公司授予的10 000股本公司的股票期權(quán)，授予價為5元/股。2009年9月，楊某按照公司的規(guī)定行權(quán)，購買10 000股公司的股票，當天公司股票的市場價為11元/股，楊某的月工資收入為4 000元。那么2009年9月楊某應(yīng)繳納多少個人所得稅。 當月工資應(yīng)繳納個人所得稅＝（4 000－2 000）×10%－25＝175（元），股票期權(quán)行權(quán)所得繳納個人所得稅＝[10 000×（11－5）÷12×15%－125]×12＝7 500（元）。共應(yīng)繳納個人所得稅＝175＋7 500＝7 675（元）。 轉(zhuǎn)讓股票（銷售）取得所得的稅款計算。對于員工轉(zhuǎn)讓股票等有價證券取得的所得，應(yīng)按現(xiàn)行稅法和政策規(guī)定征免個人所得稅。即：個人將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不收個人所得稅；個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票而取得的所得，應(yīng)按稅法的規(guī)定計算應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納稅額，依法繳納稅款。 ，企業(yè)的高級管理者（以下簡稱高管）的股票期權(quán)的個人所得稅處理和普通員工是不一樣的。本文將談?wù)劯吖艿墓善逼跈?quán)的個人所得稅處理，以及和普通員工股票期權(quán)的個人所得稅處理的差異。 ??企業(yè)有股票認購權(quán)的高級管理人員，在行使股票認購權(quán)時的實際購買價（行權(quán)價）低于購買日（行權(quán)日）公平市場價之間的數(shù)額，屬于個人所得稅“工資、薪金所得”應(yīng)稅項目的所得，應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1998〕9號）的規(guī)定繳納個人所得稅，稅款由企業(yè)負責(zé)代扣代繳。 ?上述高管個人認購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補貼，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，全部計入當月工資、薪金所得計算繳納個人所得稅有困難的，可在報經(jīng)當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)批準后，自其實際認購股票等有價證券的當月起，在不超過6個月的期限內(nèi)平均分月計入工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。 例如上文中的中國公民楊某是某公司的董事，2008年4月，中國公民楊某獲得所在公司授予的10 000股本公司的股票期權(quán)，授予價為5元/股。2009年9月，楊某按照公司的規(guī)定行權(quán)，購買10 000股公司的股票，當天公司股票的市場價為11元/股，楊某的月工資收入為4 000元。那么2009年9月楊某應(yīng)繳納多少個人所得稅。 2009年9月股票期權(quán)行權(quán)所得和當月工資合計繳納個人所得稅＝[10 000×（11－5）÷6+4000－2000]*20%-375=2025（元）。在余下的5個月中還要將每月平均的10000元的股票期權(quán)與當月工資合并繳納稅款。 　　 高管個人在股票認購權(quán)行使前，將其股票認購權(quán)轉(zhuǎn)讓所取得的所得，應(yīng)并入其當月工資收入，按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅。 　　 高管個人在行使股票認購權(quán)后，將已認購的股票?(不包括境內(nèi)上市公司股票)?轉(zhuǎn)讓所取得的所得，應(yīng)按照 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。上述稅款由直接向個人支付轉(zhuǎn)讓收入的單位（不包括境外企業(yè)）負責(zé)代扣代繳；直接向個人支付轉(zhuǎn)讓收入的單位為境外企業(yè)的，取得收入的個人應(yīng)按稅法規(guī)定，在規(guī)定的期限內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)自行申報納稅。 下面我們再談?wù)勂胀▎T工和高管在股票期權(quán)的個人所得稅處理的差異。 一、在行權(quán)前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的：普通員工按財稅[2005]35號處理，對因特殊情況，員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的，以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅，單獨計稅。高管按國稅函[2005]482號處理， 個人在股票認購權(quán)行使前，將其股票認購權(quán)轉(zhuǎn)讓所取得的所得，應(yīng)并入其當月工資收入，按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅。 二、在行權(quán)時對于獲得的股票期權(quán)所得：普通員工按財稅[2005]35號處理， 員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價（施權(quán)價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。應(yīng)納稅額=（股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額／規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)。高管按國稅函[2005]482號處理，也就是筆者上面談的方法。 ?????三、行權(quán)后轉(zhuǎn)讓獲得的股票期權(quán)所得：普通員工按財稅[2005]35號處理，? 員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價證券而獲得的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。即：個人將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票而取得的所得，應(yīng)按稅法的規(guī)定計算應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納稅額，依法繳納稅款。高管按國稅函[2005]482號處理，對個人在行使股票認購權(quán)后，將已認購的股票?(不包括境內(nèi)上市公司股票)?轉(zhuǎn)讓所取得的所得，應(yīng)按照 “財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅?？梢钥闯鏊麄儍烧咴谛袡?quán)后轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)所得個人所得稅處理是相同的。 股權(quán)激勵作為企業(yè)挽留杰出人才的有效方式，正在被越來越多地被采用，股權(quán)激勵包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票等。我們在前面已經(jīng)談了股票期權(quán)的個人所得稅處理，接下來再談?wù)劰善痹鲋禉?quán)、限制性股票個人所得稅處理. ?????股票增值權(quán)，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。 限制性股票，限制性股票指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。限制性股票方案的設(shè)計從國外的實踐來看，限制主要體現(xiàn)在兩個方面：一是獲得條件；二是出售條件，但一般來看重點指向性很明確，是在第二個方面。并且方案都是依照各個公司實際情況來設(shè)計的，具有一定的靈活性。 對于納稅人取得了股票增值權(quán)和限制性股票，《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》財稅[2009]5號規(guī)定：對于個人從上市公司（含境內(nèi)、外上市公司，下同）取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，比照《財政部?國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）的有關(guān)規(guī)定，計算征收個人所得稅。 也就是說個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。 股票增值權(quán)的被授權(quán)人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權(quán)日與行權(quán)日股票差價乘以被授權(quán)股數(shù)，直接向被授權(quán)人支付的現(xiàn)金。上市公司應(yīng)于向股票增值權(quán)被授權(quán)人兌現(xiàn)時依法扣繳其個人所得稅。被授權(quán)人股票增值權(quán)應(yīng)納稅所得額計算公式為： 　　股票增值權(quán)某次行權(quán)應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)日股票價格－授權(quán)日股票價格）×行權(quán)股票份數(shù)。 個人在納稅年度內(nèi)第一次取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得和限制性股票所得的，上市公司應(yīng)按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅。 個人在納稅年度內(nèi)兩次以上(含兩次)取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票等所得,包括兩次以上(含兩次)取得同一種股權(quán)激勵形式所得或者同時兼有不同股權(quán)激勵形式所得的，上市公司應(yīng)將其納稅年度內(nèi)各次股權(quán)激勵所得合并，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）第七條、第八條所列公式計算扣繳個人所得稅。 到底如何計算個人所得稅，我們通過案例來學(xué)習(xí)。 ?????某上市公司2008年股權(quán)激勵計劃規(guī)定，在滿足業(yè)績考核標準的前提下，由公司以現(xiàn)金方式支付行權(quán)價格與兌付價格之間的差額；本期計劃授予的股票增值權(quán)的行權(quán)等待期為兩年，自股票增值權(quán)授予日起至該日的第二個周年日止，等待期滿后的3年為行權(quán)期。其中，第一批計劃可行權(quán)的股票增值權(quán)占該期所授予股票增值權(quán)總量的40%，第二批計劃可行權(quán)的股票增值權(quán)占該期所授予股票增值權(quán)總量的30%，第三批計劃可行權(quán)的股票增值權(quán)占該期所授予股票增值權(quán)總量的30%. 2008年2月5日，激勵對象張某獲得10萬份股票增值權(quán)，授予價格為15元/股。假定2010年2月5日業(yè)績考核符合標準，并按計劃兌現(xiàn)股票增值權(quán)總量40%的增值額，當日該公司股票的收盤價格為24元/股。依據(jù)《 國 家 稅 務(wù) 總 局 關(guān) 于 股 權(quán) 激 勵 有 關(guān) 個 人 所 得 稅 問 題 的 通 知 》（國稅函[2009]461號）規(guī)定，應(yīng)在行權(quán)日對張某征收個人所得稅。該次行權(quán)應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)日股票價格－授權(quán)日股票價格）×行權(quán)股票份數(shù)=（24－15）×100000×40%=360000（元）， 應(yīng)納稅額=（股票期權(quán)形式的工資、薪金應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率－速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)。這里規(guī)定月份數(shù)是指，員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資、薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。應(yīng)納稅額=（360000÷12×25%－1375）×12=73500（元). 為了進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展，已完成股權(quán)分置改革的上市公司，可以實施股權(quán)激勵，建立健全激勵與約束機制。限制性股票和股票增值權(quán)一樣，都是作為企業(yè)挽留杰出人才的有效方式，在上文我們談了股票增值權(quán)的個人所得稅處理，接下來再談?wù)勏拗菩怨善眰€人所得稅處理。 限制性股票是指上市公司按照股權(quán)激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票。其主要法律依據(jù)為：中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)。 例如：某上市公司2008年股權(quán)激勵計劃規(guī)定，限制性股票激勵計劃分三個年度執(zhí)行，即2009年～2011年每個授予年為一個計劃。在滿足本激勵計劃規(guī)定的授予條件下，公司向激勵對象定向增發(fā)股票。每次授予限制性股票的鎖定期為兩年，鎖定期滿后的3年為解鎖期，激勵對象獲授的限制性股票依據(jù)本激勵計劃規(guī)定的解鎖條件和安排分批解鎖。從這個例子可以看出：一、限制性股票要規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件；二、限制性股票應(yīng)當設(shè)置禁售期限。 ????根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461）號文規(guī)定： 按照個人所得稅法及其實施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應(yīng)以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司(境外為證券登記托管機構(gòu))進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。被激勵對象限制性股票應(yīng)納稅所得額計算公式為： ????應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)） 假設(shè)上例中2009年2月5日，激勵對象李某按授予價格15元/股購入限制性股票10萬股，當日該公司股票的收盤價格為20元/股。假定2011年2月5日，達到激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，并在當日解鎖限制性股票的40%，當日該公司股票的收盤價格為22元/股。依據(jù)?國?稅?函?[ 2 0 0 9 ] 4 6 1?號?文件規(guī)定，應(yīng)在解鎖日對解鎖的限制性股票所得征收個人所得稅。 應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)－被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）=（20+22）÷2×100000×40%－15×100000×40%=240000（元）。 應(yīng)納稅額=（股票期權(quán)形式的工資、薪金應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率－速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)。這里規(guī)定月份數(shù)是指，員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資、薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。應(yīng)納稅額=（240000÷12×20%－375）×12=43500（元）。 ?????限制性股票個人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。