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股份公司股東大會的權(quán)利 《公司法》第三十七條、第三十八條、第一百條對股東大會的權(quán)利作出如下規(guī)定： 1.有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 　　2.股東會行使下列職權(quán)： 　?、?決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 　?、?選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　?、?審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； 　?、?審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告； 　?、?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?、?審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?、?對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　?、?對發(fā)行公司債券作出決議； 　?、?對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 　?、?修改公司章程； 　　11 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　對上述所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 3.《公司法》第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 4.上市公司股東大會規(guī)則（證監(jiān)發(fā)[2006]21號）第三條股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 （二）股東大會的議事程序： 　1.股東大會的召開 根據(jù)《公司法》第四十條、第四十二條、第一百零一條、第一百零三條、上市公司股東大會規(guī)則（證監(jiān)發(fā)[2006]21號）第四條對股東大會的召開有如下規(guī)定： （1）股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。 　　定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。 （2）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 　 （3）股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會： 　?、?董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； 　?、?公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； 　?、?單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)； 　?、?董事會認(rèn)為必要時(shí)； 　?、?監(jiān)事會提議召開時(shí)； 　?、?公司章程規(guī)定的其他情形。 　?、?召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 　　無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時(shí)將股票交存于公司。 　 （5）股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開。 　　上市公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。 2.股東大會的召集 《公司法》第三十九條、第一百零二條、第一百零五條對股東大會的召集作出了如下規(guī)定： （1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。 　?。?）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 　?。?）《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 3.股東大會的提案與通知 根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)[2006]21號）第十三條、第十四條、第十五條、第十六條、第十七條、第十八條、第十九條對股東大會的提案和通知有如下規(guī)定： （1）提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 　 （2）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 　　除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 　　股東大會通知中未列明或不符合《上市公司股東大會規(guī)則》第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 （3）召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。 （4）股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。 （5）股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： 　 ① 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； 　 ② 與上市公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 　 ③ 披露持有上市公司股份數(shù)量； 　 ④ 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 （6）股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 （7）發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。 4.股東大會的議事和表決 《公司法》第二十二條、第四十三條、第四十四條、第一百零四條、第一百零六條、第一百零七條對股東大會的召開和表決作出如下規(guī)定： （1）公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 　　公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。 （2）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 　　（3）股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 （4）股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　 （5）股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。 　　本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 　?。?）股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 　　（7）股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。