關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅務(wù)問題

最近接到財(cái)稅會(huì)員咨詢這樣一個(gè)問題：老板張某持有A公司100%的股權(quán)，實(shí)繳出資1000萬，A公司在經(jīng)營(yíng)的過程中，又從張某借款2000萬，目前A公司賬有未分配利潤(rùn)500萬，現(xiàn)在張老板不想在經(jīng)營(yíng)A公司，打算轉(zhuǎn)讓A公司的股權(quán)，現(xiàn)在找到了一個(gè)意向購(gòu)買方甲公司，甲公司愿意支付3500萬購(gòu)買A公司的股權(quán)，但是要求轉(zhuǎn)讓之前的A公司的債務(wù)由張老板承擔(dān)負(fù)責(zé)清償。會(huì)員問這樣轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在稅務(wù)問題，老板張某和A公司是否會(huì)多交稅？

下面我們來分析一下這個(gè)交易的涉稅情況。
1、對(duì)于A公司來說，新老股東如果按照這樣交易，那么A欠張老板的2000萬就不用還了，依據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例規(guī)定，這2000萬就是A的其他收入了，需要并入當(dāng)期所得繳納企業(yè)所得稅，如果按25%來計(jì)算，那就是500萬的所得稅。

2、對(duì)于張老板來說，投資A公司實(shí)繳出資1000萬，這是取得A公司股權(quán)的成本，轉(zhuǎn)讓時(shí)取得3500萬收入，不考慮印花稅的情況下，取得的轉(zhuǎn)讓所得為2500萬，按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用20%的稅率來計(jì)算，需要交納500萬個(gè)人所得稅。
如果按照現(xiàn)在這個(gè)情況進(jìn)行交易，僅所得稅就需要繳納1000萬。
也許有人會(huì)說，對(duì)于張老板來說計(jì)算轉(zhuǎn)讓所得的時(shí)候應(yīng)該減去承擔(dān)的A公司的債務(wù)2000萬，以500萬所得來交個(gè)稅，其實(shí)我也認(rèn)為這樣才是合理的，但是得讓A公司所在地的稅務(wù)局同意才行，試問有確定的把握嗎？

如果不想這樣交稅，也不想節(jié)外生枝產(chǎn)生更多的爭(zhēng)議，那么有沒有其他方式呢？

可以參考如下兩種方式。
1、張老板先對(duì)A公司做債轉(zhuǎn)股，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
在時(shí)間來得及的情況下，張老板先把借給A公司的2000萬，轉(zhuǎn)為對(duì)A公司的投資，增加投資成本，這里章程做變更登記需要一定時(shí)間，同時(shí)A公司實(shí)收資本增加需要按萬分之二點(diǎn)五交納營(yíng)業(yè)賬簿印花稅。
然后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，此時(shí)張老板取得A公司的成本為3000萬，轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得3500萬收入，不考慮印花稅的情況下，取得的轉(zhuǎn)讓所得為500萬，按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用20%的稅率來計(jì)算，需要交納100萬個(gè)人所得稅。

2、A公司先借錢還債，然后張老板再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
A公司先從購(gòu)買方甲公司借款2000萬還給張老板，賬上由欠張老板2000萬變成欠甲公司2000萬。這個(gè)過程A公司并不涉及交稅。
張老板收回欠款2000萬后，再以1500萬元的價(jià)格把A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司，此時(shí)張老板取得A公司的成本為1000萬，轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得1500萬收入，不考慮印花稅的情況下，取得的轉(zhuǎn)讓所得為500萬，按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用20%的稅率來計(jì)算，需要交納100萬個(gè)人所得稅。
在這兩種方案下，如果不考慮印花稅，對(duì)于張老板來說，繳納的都是100萬，比最初的方案少了400萬的個(gè)稅。對(duì)A公司來說，比最初的方案少了500萬的企業(yè)所得稅。
當(dāng)然，這兩個(gè)方案需要購(gòu)買方同意配合，尤其是第二個(gè)方案。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的條款上需要雙方花費(fèi)更多的心思，確保交易的順利完成。
由上述業(yè)務(wù)的不同交易方式可以看出，節(jié)稅的關(guān)鍵在于業(yè)務(wù)交易環(huán)節(jié)的方案籌劃。因此，提醒大家一定是先做方案籌劃，再簽訂交易合同，而不是等簽了合同開始交易了，發(fā)現(xiàn)稅負(fù)高了，才想起來籌劃，此時(shí)可能就已經(jīng)晚了。