企業(yè)合并后的虧損彌補

眾所周知，企業(yè)所得稅計算時企業(yè)經(jīng)營虧損可以在不超過五年內(nèi)進行彌補，但企業(yè)合并后，被合并企業(yè)以前年度產(chǎn)生的經(jīng)營虧損是否可以彌補呢？如何彌補呢？

依據(jù)目前的政策，企業(yè)合并可分為特殊性企業(yè)合并、非特殊性企業(yè)合并，可彌補情況如下表所示。

現(xiàn)在，小編結(jié)合政策給大家分析企業(yè)合并后的虧損彌補如何操作。

一、企業(yè)合并的定義

1.政策依據(jù)：《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅(2009)59號）

合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

二、企業(yè)合并的處理方式

（一）特殊性稅務重組

1.政策依據(jù)：《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅(2009)59號）

企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

（2）被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

（3）可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

（4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定。

（二）非特殊性稅務重組

1.政策依據(jù)：《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅(2009)59號）

企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：

（1）合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。

（2）被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

三、企業(yè)合并虧損是否有年數(shù)限制

1.政策依據(jù)：

《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局2010年第4號公告）

第二十六條 《通知》第六條第（四）項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》

第十八條 企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年。

綜上所述：企業(yè)合并后可彌補虧損也有5年限制。

四、企業(yè)合并時間的確認

1.政策依據(jù)：

國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)

合并，以合并合同（協(xié)議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。

《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局2010年第4號公告）

第八條 重組業(yè)務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經(jīng)審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業(yè)務完成年度的判定有差異時，各當事方應協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務完成年度。

五、企業(yè)特殊性稅務合并重組需要準備的資料

1.政策依據(jù)：

《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局2010年第4號公告）

第十三條 企業(yè)發(fā)生財稅[2009]59號第四條第（四）項規(guī)定的合并（即特殊性稅務合并重組），應按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。

被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：

（一）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；

（二）企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；

（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；

（四）主管稅務機關(guān)要求提供的其他資料證明。

國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)

第四條 企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第（一）項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業(yè)務完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（詳見附件1）和申報資料（詳見附件2）。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續(xù)前進行申報。

重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關(guān)辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經(jīng)主管稅務機關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。

第五條 企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

（一）重組交易的方式；

（二）重組交易的實質(zhì)結(jié)果；

（三）重組各方涉及的稅務狀況變化；

（四）重組各方涉及的財務狀況變化；

（五）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。

第六條 企業(yè)重組業(yè)務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理。

| 作者：劉老師（正保會計網(wǎng)校答疑專家）