為增強上市公司2010年年度報告的真實性、準確性、完整性和及時性，進一步提高上市公司信息披露質(zhì)量，維護資本市場的 “三公”原則，各上市公司和相關(guān)會計師事務(wù)所應(yīng)嚴格遵照本公告的要求，切實做好2010年年報編制、披露和審計工作。現(xiàn)就有關(guān)事項公告如下：

　　一、總體要求

　　上市公司應(yīng)嚴格遵守《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號 — 年度報告的內(nèi)容與格式》(2007年修訂）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號 — 創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式》（以下統(tǒng)稱《年報準則》）以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號 — 財務(wù)報告的一般規(guī)定》(2010年修訂)等信息披露規(guī)范要求，做好2010年年報披露工作。

　　上市公司應(yīng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求建立健全與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制制度，嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則、我會有關(guān)規(guī)范問答及其他涉及財務(wù)報告的規(guī)定，編制2010年年度財務(wù)報表，真實、公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　會計師事務(wù)所及注冊會計師在上市公司年報審計過程中，應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的規(guī)定，加強內(nèi)部質(zhì)量控制，進一步強化風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟?，對?jīng)審計的上市公司年報披露的財務(wù)報告信息質(zhì)量提供合理保證。

　　二、建立健全內(nèi)部控制制度，切實提高規(guī)范運作水平，確保信息披露質(zhì)量

　?。ㄒ唬┙∪⒂行?zhí)行內(nèi)部控制制度，提高信息披露質(zhì)量

　　上市公司董事會對公司內(nèi)部控制的建立健全和有效運行負全面責(zé)任。上市公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的相關(guān)要求建立健全內(nèi)部控制體系，做好內(nèi)部控制的自我評價報告，提高公司風(fēng)險防范能力和規(guī)范運作水平。

　　上市公司應(yīng)在年報“公司治理結(jié)構(gòu)”部分披露公司財務(wù)報告內(nèi)部控制制度的建立和運行情況。上市公司應(yīng)披露建立財務(wù)報告內(nèi)部控制的依據(jù)，本年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務(wù)報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責(zé)任人及整改效果。鼓勵上市公司披露董事會出具的內(nèi)部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。

　　上市公司應(yīng)在年報“董事會報告”部分披露董事會對于內(nèi)部控制責(zé)任的聲明。聘請注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制進行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致的，公司應(yīng)解釋原因。境內(nèi)外同時上市的公司，為確保2011年順利實施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，應(yīng)在年報“董事會報告”部分披露建立健全內(nèi)部控制體系的工作計劃和實施方案。

　　出具內(nèi)部控制自我評價報告的上市公司，應(yīng)在年報“監(jiān)事會報告”部分說明監(jiān)事會已經(jīng)審閱了內(nèi)部控制自我評價報告，以及對董事會自我評價報告是否有異議。

　　（二）解決同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，增強上市公司獨立性

　　上市公司應(yīng)在年報“公司治理結(jié)構(gòu)”部分披露是否因部分改制等原因存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，如存在，應(yīng)披露相應(yīng)的解決措施、工作進度及后續(xù)工作計劃。

　　上市公司應(yīng)積極通過并購重組、定向增發(fā)等多種方式實現(xiàn)整體上市，從根本上解決由于部分改制上市等事項遺留的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題，增強上市公司的獨立性，推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。確實不能減少的關(guān)聯(lián)交易，上市公司應(yīng)嚴格履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)，明確獨立董事事前審查義務(wù)以及事后責(zé)任追究機制，提高關(guān)聯(lián)交易運作的規(guī)范性。

　?。ㄈ┘訌娨?guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來，嚴禁違規(guī)占用資金行為

　　上市公司應(yīng)在年報“重大事項”部分如實披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)債務(wù)往來情況，明確披露關(guān)聯(lián)交易的定價原則和依據(jù)。存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況的，如報告期內(nèi)發(fā)生新增資金占用，應(yīng)詳細披露資金占用的原因和責(zé)任人，如報告期內(nèi)未完成清欠工作，應(yīng)披露未完成清欠工作的具體原因、董事會提出的責(zé)任追究方案、已采取的清欠措施、預(yù)計完成清欠的時間等。

　　上市公司應(yīng)加強資金風(fēng)險管理，完善重大資金往來的控制制度及盡責(zé)問責(zé)機制，規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來，明確關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方通過違規(guī)資金占用侵占上市公司利益。禁止以“期間占用、期末償還”或“小金額、多批次”等占用形式規(guī)避內(nèi)部決策程序的行為，堅決杜絕通過關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化方式隱匿實際占用方的惡意違規(guī)行為。上市公司如根據(jù)公司制度將資金存放在集團財務(wù)公司的，應(yīng)建立健全資金安全保障措施，嚴格執(zhí)行相關(guān)決策程序，做好相關(guān)信息的披露。

　　（四）嚴格執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人管理制度，禁止內(nèi)幕交易

　　上市公司應(yīng)加大信息保密措施，防止信息外泄，維護信息披露的公平原則，降低引發(fā)內(nèi)幕交易的風(fēng)險。上市公司應(yīng)進一步健全信息披露事務(wù)管理制度，規(guī)范重大信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)程序，強化敏感信息內(nèi)部排查、歸集、傳遞、披露機制，落實信息披露的歸口管理責(zé)任，制定涉及股東和實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，防范股東和實際控制人在影響公司股價重大敏感事項發(fā)生前買賣公司股份的行為。

　　上市公司應(yīng)在年報“董事會報告”部分披露內(nèi)幕信息知情人管理制度的執(zhí)行情況，本年度公司自查內(nèi)幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內(nèi)幕信息買賣公司股份的情況，以及監(jiān)管部門的查處和整改情況。

　　（五）面臨暫停上市和終止上市風(fēng)險的公司做好風(fēng)險防范工作，充分披露暫停上市和退市風(fēng)險，維護社會穩(wěn)定

　　年報披露后面臨暫停上市和終止上市風(fēng)險的公司，應(yīng)當(dāng)在年報“重大事項”部分充分披露導(dǎo)致暫停上市或終止上市的原因以及公司采取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風(fēng)險的公司，應(yīng)同時披露終止上市后投資者關(guān)系管理工作的詳細安排和計劃，維護社會穩(wěn)定。

　　（六）深化公司治理專項活動，促進“三會”有效制衡

　　上市公司應(yīng)鞏固近年來公司治理專項活動的成果，進一步強化規(guī)范運作意識，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會和股東大會在治理機制中的作用。新上市公司應(yīng)盡快完善公司治理結(jié)構(gòu)，制定年報重大差錯責(zé)任追究制度等相關(guān)制度。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)按照《年報準則》的要求披露公司治理情況，在年報“公司治理結(jié)構(gòu)”部分披露是否存在尚未解決的治理問題，如存在，應(yīng)披露整改計劃及整改進度。

　?。ㄆ撸┰鰪娚鐣?zé)任感，依法披露環(huán)境信息

　　上市公司作為資源利用、節(jié)能減排的重要主體，應(yīng)增強社會責(zé)任感，認真執(zhí)行國家有關(guān)環(huán)境管理制度的各項規(guī)定，積極履行保護環(huán)境的社會責(zé)任，同時應(yīng)加大環(huán)境信息公開力度，滿足廣大投資人的環(huán)境知情權(quán)。

　　列入環(huán)保部門公布的污染嚴重企業(yè)名單的上市公司及其子公司應(yīng)按照《清潔生產(chǎn)促進法》、《環(huán)境信息公開辦法(試行)》的相關(guān)規(guī)定在年報“重大事項”部分披露主要污染物的排放情況、企業(yè)環(huán)保設(shè)施的建設(shè)和運行情況、環(huán)境污染事故應(yīng)急預(yù)案、環(huán)保達標情況、同行業(yè)環(huán)保參數(shù)比較、環(huán)保問題及整改等環(huán)保信息。同時，鼓勵其他上市公司對環(huán)境信息進行自愿披露，主動承擔(dān)社會環(huán)境責(zé)任。

　　（八）提高電子化信息披露質(zhì)量，務(wù)必使用正版軟件

　　上市公司董事會在保證年報信息披露內(nèi)容真實、準確、完整的同時，還應(yīng)在披露年報過程中選用正版軟件并在證券交易所 電子化信息披露填報系統(tǒng)(XBRL)中認真填報，確保所填報的信息及時、準確和完整，與公開披露的信息保持一致。

　　上市公司若涉及盜版軟件的訴訟事項應(yīng)按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，在年報“重大事項”中如實披露該事項的基本情況、涉及金額、及預(yù)計負債等信息。

　?。ň牛﹦?chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)充分披露其核心價值、風(fēng)險、高管減持及募集資金使用情況

　　創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)如實披露核心競爭能力及其重要變化和對公司的影響、研發(fā)支出情況、無形資產(chǎn)的變化情況及產(chǎn)生變化的主要影響因素；充分揭示公司風(fēng)險，全面披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標產(chǎn)生不利影響的各種風(fēng)險因素、核心技術(shù)團隊或關(guān)鍵技術(shù)人員變動情況，并強化退市風(fēng)險的警示；強化披露高管持股數(shù)量、禁售期限及其減持情況；充分披露公司持有的金融資產(chǎn)情況以及超募資金的使用情況。

　　三、把握會計準則和信息披露規(guī)定的實質(zhì)，確保重要性交易或事項的處理符合準則規(guī)定

　?。ㄒ唬┖侠韰^(qū)分會計估計變更和會計差錯更正

　　會計估計是企業(yè)對結(jié)果不確定的交易或者事項以歷史積累的和最近可利用的信息為基礎(chǔ)所作的判斷。會計估計所涉及的交易和事項均有內(nèi)在的不確定性，進行會計估計的過程是一種集主、客觀因素于一體的綜合判斷過程。因此，不能簡單以對或錯來評價會計估計，而應(yīng)評價會計估計確定過程及其依據(jù)的合理性。上市公司在年報編制過程中，應(yīng)合理區(qū)分會計估計變更和會計差錯更正，并按照會計準則規(guī)定進行有關(guān)處理，不得利用會計估計變更和差錯更正在不同會計期間操縱利潤。對于會計估計變更，應(yīng)自會計估計變更日起采用未來適用法進行會計處理。

　?。ǘ╆P(guān)注關(guān)聯(lián)方之間特殊交易的經(jīng)濟實質(zhì)，合理確認權(quán)益性交易的經(jīng)濟利益流入

　　公司應(yīng)區(qū)分股東的出資行為與基于正常商業(yè)目的進行的市場化交易的界限。對于來自于控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方等向公司進行直接或間接的捐贈行為(包括直接或間接捐贈現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)、直接豁免、代為清償債務(wù)等)，交易的經(jīng)濟實質(zhì)表明是基于上市公司與捐贈人之間的特定關(guān)系，控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方等向上市公司資本投入性質(zhì)的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易作為權(quán)益性交易。

　　（三）恰當(dāng)運用會計專業(yè)判斷，有關(guān)判斷應(yīng)提供足夠的證據(jù)支持

　　公司應(yīng)當(dāng)遵循謹慎性原則，嚴格按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，恰當(dāng)實施會計專業(yè)判斷。在減值跡象的判斷、預(yù)計負債的計提、控制權(quán)的認定、公允價值的確定等方面，公司應(yīng)充分關(guān)注會計人員專業(yè)判斷依據(jù)的可靠性、判斷過程的合理性和判斷結(jié)論的適當(dāng)性。公司應(yīng)審慎對待專業(yè)判斷過程中涉及的重大會計估計，并在年報中對相關(guān)會計估計做出充分披露。

　?。ㄋ模┌磿嫓蕜t要求對特定金融資產(chǎn)進行分類和后續(xù)計量

　　公司應(yīng)按照企業(yè)會計準則對金融資產(chǎn)的定義，結(jié)合公司管理層對金融資產(chǎn)的持有意圖、金融工具的特點等對金融資產(chǎn)進行分類。其中，持有至到期投資是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)，同時應(yīng)有活躍的市場，可以取得其市場價格。

　　對于已貼現(xiàn)應(yīng)收票據(jù)等金融資產(chǎn)應(yīng)以風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移作為終止確認的主要依據(jù)，公司已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給了轉(zhuǎn)入方的，應(yīng)當(dāng)終止確認金融資產(chǎn)。

　　（五）按規(guī)定進行商譽減值測試，充分披露商譽減值信息

　　企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進行減值測試，減值測試結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合發(fā)生減值的，首先沖減商譽的賬面價值。公司應(yīng)按相關(guān)規(guī)定進行商譽減值會計處理并披露減值測試情況，特別關(guān)注商譽可收回金額確定的合理性。

　　公司應(yīng)在附注中充分披露對商譽進行減值測試的情況，包括可收回金額的確定過程、使用的折現(xiàn)率等參數(shù)選擇及其依據(jù)等。

　?。┱_理解其他綜合收益項目，恰當(dāng)列報其他綜合收益信息

　　公司應(yīng)按照企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定正確理解和列報其他綜合收益項目。根據(jù)企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，“其他綜合收益”項目用來反映企業(yè)根據(jù)會計準則規(guī)定與所有者之間的交易無關(guān)、未在損益中確認的各項利得和損失扣除所得稅影響后的凈額，也就是企業(yè)非日常經(jīng)營活動所形成或發(fā)生且不計入當(dāng)期損益的、會導(dǎo)致所有者權(quán)益變動但與所有者投入資本或者向所有者分配利潤無關(guān)的經(jīng)濟利益的流入或流出，并不簡單等同于資本公積的變動。公司在編制年報時，應(yīng)對本公司各類交易事項及其會計處理進行分析，正確列報其他綜合收益。

　?。ㄆ撸┙Y(jié)合企業(yè)自身實際情況，有針對性地披露會計政策和會計估計

　　公司在年報中應(yīng)披露按照會計準則規(guī)定所采用的主要會計政策和會計估計，幫助投資者了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營特點及會計政策選擇的適當(dāng)性。公司在進行會計政策披露時不應(yīng)簡單照搬準則規(guī)定，而應(yīng)將有關(guān)政策結(jié)合公司生產(chǎn)特點的具體情況予以披露，如收入的確認時點、內(nèi)部研究開發(fā)支出的資本化時點等。

　　四、加強管理，強化以風(fēng)險導(dǎo)向為基礎(chǔ)的年報審計工作

　?。ㄒ唬┳⒅芈殬I(yè)道德建設(shè)，杜絕內(nèi)幕交易

　　會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)加強職業(yè)道德建設(shè)和獨立性管理，做好注冊會計師定期輪換工作。在上市公司審計業(yè)務(wù)開展前，應(yīng)組織項目參與人員進行專門的職業(yè)道德教育，確保項目組的獨立性。

　　會計師事務(wù)所應(yīng)建立業(yè)務(wù)人員持有股票的登記備案制度。執(zhí)行上市公司審計業(yè)務(wù)的人員及其主要近親屬擁有上市公司股票，必須如實報告，并記錄在案，堅決杜絕利用公司內(nèi)幕信息買賣公司股票，堅決杜絕在《證券法》第四十五條規(guī)定的期間買賣公司股票的行為。

　?。ǘ┩晟茦I(yè)務(wù)承接核準流程，做好審計風(fēng)險控制

　　會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)完善有關(guān)業(yè)務(wù)首次承接或續(xù)約方面的核準程序以及風(fēng)險評價等相關(guān)制度。會計師事務(wù)所在對客戶進行風(fēng)險評價并確定是否承接或續(xù)約時，應(yīng)充分考慮客戶的行業(yè)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和舞弊風(fēng)險，以及本所是否具備履約能力。會計師事務(wù)所不得以壓低價格等不正當(dāng)方式承攬業(yè)務(wù)。

　?。ㄈ┲苊懿渴穑龊糜媱潓徲嫻ぷ?

　　會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對2010年年報審計進行周密部署，認真做好計劃審計工作。會計師事務(wù)所制定審計計劃時，應(yīng)對初步業(yè)務(wù)活動結(jié)果進行評估，在此基礎(chǔ)上，全面分析影響審計業(yè)務(wù)的重要因素，確定審計工作方向。會計師事務(wù)所在委派項目組關(guān)鍵管理人員時，應(yīng)充分考慮其專業(yè)勝任能力、獨立性以及時間安排，確保其有足夠的能力和時間對項目組成員進行指導(dǎo)、監(jiān)督和復(fù)核。

　　（四）謹慎執(zhí)業(yè)，做好風(fēng)險領(lǐng)域?qū)徲?

　　會計師事務(wù)所應(yīng)嚴格貫徹風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟睿斏鲌?zhí)業(yè)。會計師事務(wù)所應(yīng)充分了解被審計單位及其環(huán)境，識別和評估重大錯報風(fēng)險，對重大風(fēng)險領(lǐng)域確定總體應(yīng)對措施并設(shè)計和實施進一步審計程序。

　　會計師事務(wù)所在年報審計過程中，應(yīng)重點關(guān)注公允價值、交叉持股、資產(chǎn)減值、關(guān)聯(lián)交易、權(quán)益性交易等重點領(lǐng)域，履行充分的審計程序，獲取足夠的審計證據(jù)，以確保相關(guān)財務(wù)報表列報的準確性。在實施重要財務(wù)報表項目的實質(zhì)性審計程序時，應(yīng)嚴格按照準則要求，正確運用存貨監(jiān)盤、函證、審計抽樣、分析程序等審計方法。

　　（五）加強復(fù)核，做好業(yè)務(wù)質(zhì)量監(jiān)督與控制

　　會計師事務(wù)所應(yīng)加強項目質(zhì)量控制工作，健全和完善復(fù)核制度，并采取措施保證復(fù)核人員按照《會計師事務(wù)所質(zhì)量控制準則第5101號 — 業(yè)務(wù)質(zhì)量控制》和內(nèi)部業(yè)務(wù)質(zhì)量控制的要求有效履行復(fù)核職責(zé)。會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)選派具有勝任能力的人員從事項目質(zhì)量控制復(fù)核工作，項目質(zhì)量控制復(fù)核人應(yīng)獨立、客觀、充分、全過程地跟蹤審計項目。

　　（六）優(yōu)化治理，做好總分所一體化管理

　　會計師事務(wù)所應(yīng)根據(jù)《會計師事務(wù)所分所管理暫行辦法》的規(guī)定，加強總分所的一體化管理。總所應(yīng)從人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標準和信息等方面強化管理，真正做到實質(zhì)性統(tǒng)一。上市公司年報審計業(yè)務(wù)必須由總所統(tǒng)一承接，統(tǒng)一委派項目組成員和質(zhì)量控制復(fù)核人，統(tǒng)一質(zhì)量技術(shù)標準，統(tǒng)一出具報告。

　　中國證監(jiān)會將在2011年開展的對會計師事務(wù)所的現(xiàn)場檢查中，結(jié)合2010年年報分析結(jié)果，重點檢查會計師事務(wù)所年報重大風(fēng)險領(lǐng)域的審計執(zhí)行情況、從業(yè)人員的獨立性以及低價競爭可能引致的審計質(zhì)量問題，一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，將依法追究會計師事務(wù)所及相關(guān)注冊會計師的責(zé)任。

　　會計師事務(wù)所應(yīng)在被審計單位年度報告披露后，及時向證監(jiān)局提交重點關(guān)注問題的審計情況總結(jié)、管理建議書等。會計師事務(wù)所發(fā)現(xiàn)上市公司涉嫌舞弊或其他違法違規(guī)問題的，要以“致監(jiān)管當(dāng)局函”及時向證監(jiān)局報告。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二○一○年十二月三十一日