4月26日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布，自2011年1月1日起，企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系首先在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，2012年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行。

　　五部委表示，在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行；同時(shí)，鼓勵(lì)非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。

　　《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》被稱(chēng)為中國(guó)的“薩班斯法案”(即美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)改革與投資者保護(hù)法案)，2008年6月28日，由五部委聯(lián)合發(fā)布，目的在于加強(qiáng)和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。當(dāng)時(shí)規(guī)定，基本規(guī)范自2009年7月1日起先在上市公司范圍內(nèi)施行，但后被擱置。

　　昨日，五部委還聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引包括18項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等。

　　財(cái)政部副部長(zhǎng)王軍表示，企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的制定發(fā)布，標(biāo)志著“以防范風(fēng)險(xiǎn)和控制舞弊為中心、以控制標(biāo)準(zhǔn)和評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為主體，結(jié)構(gòu)合理、層次分明、銜接有序、方法科學(xué)、體系完備”的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)目標(biāo)基本建成。

　　德勤企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)華北區(qū)主管合伙人趙善強(qiáng)昨日表示，基本規(guī)范出臺(tái)之初，當(dāng)時(shí)就有配套指引草稿出來(lái)征求意見(jiàn)，針對(duì)目前情況這套指引是完備的。

　　德勤在2008年到2010年連續(xù)三年對(duì)國(guó)內(nèi)公司的內(nèi)部控制實(shí)施狀況進(jìn)行了調(diào)查并發(fā)布報(bào)告。

　　針對(duì)主板上市公司是否會(huì)感到壓力，趙善強(qiáng)表示，實(shí)際上，不少上市公司去年年報(bào)披露已經(jīng)建立內(nèi)控體系，所以這個(gè)時(shí)間表應(yīng)該會(huì)加速整體的施行。

　　從2008年6月《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)范》)的高調(diào)亮相，到2009年7月的延期實(shí)施，再到2010年1月1日這個(gè)坊間盛傳的最終時(shí)限，企業(yè)和CFO們并沒(méi)有看到內(nèi)控制度的正式來(lái)臨。但是，國(guó)內(nèi)部分企業(yè)卻自發(fā)“先干了這件將來(lái)必須要干的事”。

　　如果以部分企業(yè)自主先行的內(nèi)控試驗(yàn)，來(lái)比較仍在研究之中的內(nèi)控制度，最終會(huì)有哪些反饋呢？為此，本刊記者走訪了一直研究企業(yè)內(nèi)控實(shí)踐的德勤企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理合伙人謝安、高級(jí)經(jīng)理況成功。

　　實(shí)施暴露三大問(wèn)題

　　從2009年7月部分公司施行以來(lái)，《規(guī)范》在制定和執(zhí)行中存在的各種不足也陸續(xù)地暴露出來(lái)。德勤依據(jù)既有的經(jīng)驗(yàn)，將問(wèn)題大致分為三種類(lèi)型：

　　1內(nèi)部控制關(guān)注領(lǐng)域失衡。公司內(nèi)控通常分為公司治理和具體流程兩個(gè)層面，一個(gè)是宏觀的，一個(gè)是具體的。大多數(shù)企業(yè)在運(yùn)作中更注重流程上的具體業(yè)務(wù)，而忽視了公司治理層面存在的問(wèn)題。而公司治理層面恰恰是企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的基石，它通常包括控制環(huán)境的營(yíng)造、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和監(jiān)督的有效性，以及信息溝通的充分性，這些都是企業(yè)迫切需要加強(qiáng)的。

　　2內(nèi)控的尺度缺乏明確界定。企業(yè)的內(nèi)控究竟做到什么程度才是合適的，什么樣的內(nèi)控是有效的，在這一問(wèn)題上，缺乏一個(gè)清晰的判斷尺度，往往令企業(yè)頗為困惑。

　　3無(wú)法持續(xù)執(zhí)行。很多企業(yè)在運(yùn)作前期不惜重金聘請(qǐng)了咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，幫忙建立了一套內(nèi)控體系。但是在后續(xù)的執(zhí)行過(guò)程中，這個(gè)體系并沒(méi)有按照原來(lái)預(yù)定的方式推進(jìn)和執(zhí)行，在內(nèi)控體系的貫徹上缺乏連續(xù)性。

　　“有些問(wèn)題出現(xiàn)的根本原因還是在于對(duì)內(nèi)控的認(rèn)識(shí)問(wèn)題，即如何看待內(nèi)控的內(nèi)涵、作用和效果。企業(yè)甚至監(jiān)管方本身，往往只是關(guān)注于合規(guī)要求這些表面的形式，而忽略了內(nèi)控的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和作用，”謝安表示。當(dāng)然，不容忽視的一點(diǎn)是，《規(guī)范》出臺(tái)的相關(guān)背景和美國(guó)的薩班斯法案大不相同。美國(guó)是在接連曝出安然、世通等公司丑聞后才開(kāi)始強(qiáng)力推行薩班斯法案的，而中國(guó)則是在經(jīng)濟(jì)形勢(shì)整體向好的背景下出臺(tái)的，企業(yè)居安思危意識(shí)的培養(yǎng)尚需一定的時(shí)間和努力。

　　自愿還是強(qiáng)制

　　依照《規(guī)范》的要求，基礎(chǔ)良好的上市公司應(yīng)該最先適用相關(guān)規(guī)定，其他非上市的大中型企業(yè)甚至小企業(yè)則被鼓勵(lì)遵照?qǐng)?zhí)行，政策的推廣范圍呈逐步擴(kuò)大的趨勢(shì)。況成功表示，作為對(duì)《規(guī)范》實(shí)施的補(bǔ)充和指導(dǎo)，國(guó)內(nèi)有關(guān)部門(mén)正在醞釀在上市公司中劃分類(lèi)別，分批次操作和運(yùn)行。“比如那些在海內(nèi)外同步上市的比較優(yōu)質(zhì)的上市公司，可以考慮率先實(shí)施內(nèi)控規(guī)范，其他普通的A股公司隨后施行，這種進(jìn)展節(jié)奏跟美國(guó)剛開(kāi)始推行薩班斯法案是一樣的”。

　　那么，按照《規(guī)范》的要求，應(yīng)該率先運(yùn)作的企業(yè)表現(xiàn)得如何呢？德勤在2009年選擇了部分上市公司，針對(duì)“企業(yè)自評(píng)估”行為的實(shí)施狀況，做了一次問(wèn)卷調(diào)查。結(jié)果顯示，大多數(shù)上市公司能夠依據(jù)上交所和深交所提出的相應(yīng)要求完成自我評(píng)價(jià)，已經(jīng)部分地執(zhí)行了《規(guī)范》的相關(guān)要求。“但是與基本規(guī)范的要求還有差距”，謝安表示。由于調(diào)查只涉及了部分上市公司，考慮到其他上市公司和規(guī)模龐大的非上市公司的實(shí)際狀況，差距還可能更大。毫無(wú)疑問(wèn)，“還有更多的公司需要做更多的工作”。

　　如何督促更多的企業(yè)完成“自評(píng)估”行為？監(jiān)管方在尋求解決辦法的時(shí)候，恐怕還要更多地考慮到規(guī)范定性的問(wèn)題：這是企業(yè)的規(guī)定動(dòng)作還是自選動(dòng)作？“《規(guī)范》中在措辭上用的是‘應(yīng)當(dāng)’，這意味著企業(yè)的自評(píng)估行為，從法律效力的角度來(lái)看，應(yīng)該是具有強(qiáng)制性的。但是針對(duì)審計(jì)的措辭則用的是‘可以’，也就是說(shuō)，公司做自評(píng)估是必須的，但是是否請(qǐng)人來(lái)審計(jì)是自愿的。所以我們能看到在這中間還是存在著差距的。可以想見(jiàn)，如果沒(méi)有第三方獨(dú)立擔(dān)保，對(duì)于督促企業(yè)運(yùn)作和完善相應(yīng)監(jiān)管都會(huì)產(chǎn)生很大的影響。”謝安說(shuō)。

　　因此，在探討《規(guī)范》究竟是自愿實(shí)行還是強(qiáng)制實(shí)行時(shí)，問(wèn)題又不可避免地回到了法律效力層面。很顯然，目前《規(guī)范》所處的這種模糊狀態(tài)，與其行政指令的性質(zhì)是直接關(guān)聯(lián)的，因?yàn)闆](méi)有一個(gè)單獨(dú)的部委有權(quán)利來(lái)強(qiáng)制企業(yè)實(shí)施，只有上升到了人大立法層面，具有了真正的法律效力才行。

　　另一方面，從企業(yè)的內(nèi)部運(yùn)作來(lái)看，也有相當(dāng)多的財(cái)務(wù)人員希望出臺(tái)更加明確的規(guī)定，保障相關(guān)規(guī)范條款在企業(yè)中有效落實(shí)。

　　成本與收益

　　內(nèi)控的成本問(wèn)題仍然是繞不過(guò)去的坎。

　　2006年，美國(guó)知名的Foley & Lardner律師事務(wù)所通過(guò)對(duì)700多家全美上市公司的調(diào)查和分析，認(rèn)定從薩班斯法案(Sarbanes-Oxley)實(shí)施以來(lái)，年收入在10億美金以下的企業(yè)，平均上市成本暴增了223%，約有21%的企業(yè)曾經(jīng)考慮過(guò)退市。

　　“前兩年確實(shí)聽(tīng)過(guò)這方面的傳言，但是最近越來(lái)越少了，我們所看到的是中國(guó)的高科技企業(yè)依然青睞到美國(guó)去上市”，況成功表示，雖然美國(guó)在薩班斯法案實(shí)施初期也走了一些彎路，但現(xiàn)在已經(jīng)回到了正軌。比如AS2(Auditing Standard 2)的出臺(tái)，還有后來(lái)的AS5(Auditing Standard 5)，都為管理層如何做自評(píng)估給出了明確的指引。這些準(zhǔn)則具有很高的靈活性，甚至要求審計(jì)師提高審計(jì)效率，杜絕將額外的成本轉(zhuǎn)嫁給上市公司。正是由于這些努力，美國(guó)上市公司的成本被控制在了合理的范圍內(nèi)，審計(jì)師的成本也得到了有效的控制—這些都對(duì)薩班斯法案的持續(xù)實(shí)施起到了不可小覷的推動(dòng)作用。

　　“中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的《征求意見(jiàn)稿》，也參照了美國(guó)的模式，更加強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向及自上而下的運(yùn)作方式，力爭(zhēng)將有限的審計(jì)資源投入到高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域”，況成功說(shuō)。中國(guó)內(nèi)控規(guī)范的推行也具有相當(dāng)大的靈活性，具體實(shí)施中的成本，企業(yè)完全可以自己把控。

　　成本效益原則是最終的決策基礎(chǔ)，這點(diǎn)在政策的制定中已經(jīng)給予了充分的考慮。企業(yè)基于風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)控不是大而全的面面俱到，而是可以在綜合衡量收益之后，理性地決定其投入水平。雖然由于行業(yè)背景、規(guī)模大小、現(xiàn)狀與預(yù)期目標(biāo)等各方面因素差異較大，企業(yè)實(shí)施內(nèi)控的成本數(shù)額無(wú)法簡(jiǎn)單匡算，特別是在與事務(wù)所合作的過(guò)程中，很難清晰地劃分出內(nèi)部和外部費(fèi)用。但是，況成功指出，如果企業(yè)自身情況良好，又具有相關(guān)的知識(shí)儲(chǔ)備，實(shí)際上它對(duì)內(nèi)部費(fèi)用的投入，就是對(duì)外部費(fèi)用有力的替代。

　　究竟該如何看待《規(guī)范》施行所帶來(lái)的成本與收益，謝安認(rèn)為，從對(duì)資本市場(chǎng)的影響來(lái)看，我們應(yīng)該學(xué)會(huì)用長(zhǎng)遠(yuǎn)的眼光來(lái)看問(wèn)題。畢竟一個(gè)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展離不開(kāi)優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，而如何塑造優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，正是《規(guī)范》出臺(tái)背后的根本旨義。

　　法律效力與執(zhí)行力

　　企業(yè)自主先行的實(shí)踐，最終都反饋到被冠以“中國(guó)的薩班斯法案”的制度層面。

　　“‘中國(guó)薩班斯法案’的這種叫法有待商榷，因?yàn)樗c美國(guó)薩班斯法案的差距還很大”，謝安直截了當(dāng)?shù)亟o出了自己的判斷，而他判斷的主要依據(jù)來(lái)自法律效力層面。美國(guó)的薩班斯法案由國(guó)會(huì)審核通過(guò)，并由總統(tǒng)簽發(fā)，遵照法律的制定流程運(yùn)作并生效，具有強(qiáng)制力與相應(yīng)的刑事懲罰條款。而《規(guī)范》并未由人大審議，不具有嚴(yán)格意義上的法律效力，五部委出面發(fā)起則帶有了更多的行政色彩。

　　法律效力的缺失無(wú)疑會(huì)使執(zhí)行力大打折扣。實(shí)施日期從2009年7月1日推遲到2010年1月1日，半年的空檔期也引發(fā)了諸多的疑惑與猜測(cè)。當(dāng)多家媒體大力宣傳新的實(shí)施期限時(shí)，謝安卻表示：其實(shí)直到現(xiàn)在，官方也沒(méi)有任何文件正式確認(rèn)實(shí)施的日期，2009年7月也好，2010年1月也罷，這些日期更多地表現(xiàn)出大家的一種默認(rèn)。“由于若干配套措施沒(méi)有出臺(tái)，這個(gè)實(shí)施的時(shí)點(diǎn)也會(huì)有不同的解讀”。

　　不過(guò)，相關(guān)部門(mén)一直有意向推動(dòng)《規(guī)范》的運(yùn)作，只是種種困難橫亙?cè)诿媲?，在這段時(shí)間內(nèi)，《規(guī)范》就必然處在緩慢前進(jìn)的狀態(tài)。從政策的制定來(lái)看，單有《規(guī)范》是不夠的，需要配套出臺(tái)應(yīng)用指引、審計(jì)指引和評(píng)價(jià)指引，而這些指引的出具難度很大，需要考慮到行業(yè)的差別，企業(yè)的發(fā)展周期等諸多因素；從企業(yè)和事務(wù)所的運(yùn)作來(lái)看，在手段、措施與工具上都沒(méi)有做好相應(yīng)的準(zhǔn)備，比如配合新規(guī)范的推出，培訓(xùn)工作必不可少，但由官方出面組織的培訓(xùn)很難在短期內(nèi)一蹴而就；從宏觀經(jīng)濟(jì)因素的角度看，整個(gè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境，包括金融危機(jī)的發(fā)生都或多或少地影響了政策的推行。

　　當(dāng)然，對(duì)執(zhí)行力影響最大的因素就是政府監(jiān)管措施的缺失?！兑?guī)范》及指引更多的是偏向技術(shù)運(yùn)作層面，重在告訴企業(yè)應(yīng)該如何做，可這些歸根結(jié)底是企業(yè)自身的行為。而如何監(jiān)管企業(yè)有效的落實(shí)，防止由于認(rèn)識(shí)不足引發(fā)的流于形式，則是擺在監(jiān)管部門(mén)面前的難題。“中國(guó)要做監(jiān)管不難，難在各個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)”，謝安認(rèn)為，在當(dāng)前法律效力不足的前提下，多個(gè)部委如何協(xié)調(diào)，如何營(yíng)造出有利于規(guī)范實(shí)施的環(huán)境，才是解決問(wèn)題的關(guān)鍵。“其實(shí)辦法有很多，就看有沒(méi)有決心做”。

　　《規(guī)范》頒布一年多來(lái)，業(yè)內(nèi)還是看到了一定的努力與成績(jī)，處在監(jiān)管一線(xiàn)的交易所，在2009年對(duì)企業(yè)的披露要求越來(lái)越嚴(yán)格了。不過(guò)《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例征求意見(jiàn)稿》至今還沒(méi)有出臺(tái)，既有的懲罰手段多是沿用譴責(zé)、通報(bào)批評(píng)等行政手段，對(duì)于這些監(jiān)控措施的實(shí)施效果，況成功表示擔(dān)憂(yōu)，資本市場(chǎng)如此發(fā)達(dá)的美國(guó)尚需運(yùn)用法律手段嚴(yán)格規(guī)范，更何況資本市場(chǎng)還處于成長(zhǎng)階段的中國(guó)。