【問題】
甲、乙兩企業(yè)均為外商投資企業(yè)，且中外投資方一致，股權比例相同；甲企業(yè)為高新技術企業(yè)，2008-2010年實施15%所得稅優(yōu)惠政策；乙企業(yè)成立于2004年，所得稅施行“兩免三減半”政策，于2009年12月31日到期。
請問：1.若2010年注銷乙企業(yè)，現(xiàn)行法規(guī)是否可行，操作上涉稅問題如何解決；
2.甲企業(yè)以吸收合并的方式兼并乙企業(yè)，從而達到乙企業(yè)注銷，有關涉稅問題如何操作。
【解答】
1.《國家稅務總局關于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關事項處理的通知》（國稅發(fā)[2008]23號）第三條關于享受定期減免稅優(yōu)惠的外商投資企業(yè)在2008年后條件發(fā)生變化的處理規(guī)定，2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定條件的，仍應依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定補繳其此前（包括在優(yōu)惠過渡期內(nèi)）已經(jīng)享受的定期減免稅稅款。各主管稅務機關在每年對這類企業(yè)進行匯算清繳時，應對其經(jīng)營業(yè)務內(nèi)容和經(jīng)營期限等變化情況進行審核。
所述乙企業(yè)不論是自行申請注銷還是被吸收合并而注銷，均屬于經(jīng)營期發(fā)生變化的情形，如果導致乙企業(yè)不符合原《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定條件的，仍應依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定補繳其此前（包括在優(yōu)惠過渡期內(nèi)）已經(jīng)享受的定期減免稅稅款。
2.甲企業(yè)吸收合并乙企業(yè)，按下面通知規(guī)定進行相關稅務處理。
《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）
第四條規(guī)定，企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：（四）企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。
2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。
3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉(zhuǎn)彌補。
第五條規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：
（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
�。ǘ┍皇召�、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。
�。ㄈ┢髽I(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
�。ㄋ模┲亟M交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。
�。ㄎ澹┢髽I(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權。
第六條規(guī)定，企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
�。ㄋ模┢髽I(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。
�。┲亟M交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。
非股權支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）