呂明方將巨大的重組方案舉在空中對(duì)著記者們揮舞了一下，“這是我們?cè)敿?xì)的重組方案，你們可以回去研究一下，一共500頁。”昨日，這位上海醫(yī)藥集團(tuán)有限公司董事長在重組方案介紹會(huì)上如是說。

　　6月18日停牌以來，上海醫(yī)藥、上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè)已停牌整整80個(gè)交易日。

　　在重組方案中，上海醫(yī)藥將被保留，并通過吸收合并、購買資產(chǎn)等方式打造“新上藥”，而上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè)將退市。未來成立的新上藥中，將囊括此前上藥集團(tuán)和上實(shí)集團(tuán)旗下核心醫(yī)藥資產(chǎn)，成為上海國資下醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的唯一上市平臺(tái)。

　　兩家上市公司退市

　　重組后的新“上海醫(yī)藥”將成為A股最大的醫(yī)藥類上市公司。按照重組后的財(cái)務(wù)指標(biāo)，新上藥資產(chǎn)將達(dá)到223.4億元，2009年1～6月，按照新上藥藍(lán)圖合并的營業(yè)收入為152.3億元，凈利潤達(dá)到8.78億元。呂明方表示，新上藥復(fù)牌后，市值有望超過300億元。

　　本次重組也成為國內(nèi)首例滬港兩地資本市場同時(shí)操作的醫(yī)藥行業(yè)重大資產(chǎn)重組，涉及到收購香港紅籌公司上實(shí)控股(00363.HK)所持有上實(shí)醫(yī)藥43.63%股權(quán)及其他醫(yī)藥資產(chǎn)。關(guān)乎滬港兩地4家上市公司股東利益的交易，主要包括如下內(nèi)容：

　　首先，上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè)；其次，上海醫(yī)藥向上藥集團(tuán)發(fā)行股份購買集團(tuán)醫(yī)藥類資產(chǎn)；最后，上海醫(yī)藥向上海上實(shí)(集團(tuán))有限公司(上海實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司全資子公司，下稱“上海上實(shí)”)發(fā)行股份、募集資金，并以等額資金向香港上實(shí)控股購買醫(yī)藥類資產(chǎn)。

　　上海醫(yī)藥吸收合并上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè)后，上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)將終止上市并注銷法人資格，而上海醫(yī)藥將承繼兩家公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他權(quán)利與義務(wù)。

　　本次換股吸收合并，以市場化方式定價(jià)，即停牌前20日的均價(jià)作為三家上市公司的換股基準(zhǔn)。“由于前期保密工作到位，在停牌前20日，三家上市公司的股價(jià)穩(wěn)定，與最后的換股價(jià)格相比誤差不超過5%，充分保護(hù)了股東利益。”呂明方表示。

　　上海醫(yī)藥、上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè)的換股價(jià)格分別為11.83元、19.07元和11.36元。上實(shí)醫(yī)藥與上海醫(yī)藥的換股比例為1：1.61；中西藥業(yè)與上海醫(yī)藥的換股比例為1：0.96。

　　作為保護(hù)股東利益的方式，吸收合并交易將由上海國盛、申能集團(tuán)兩家國資公司擔(dān)任第三方，向放棄上海醫(yī)藥股份的股東提供收購請(qǐng)求權(quán)，并提供現(xiàn)金，“作為國有集團(tuán)，他們要支持上海醫(yī)藥的重組。”呂明方表示。

　　藍(lán)圖

　　上海醫(yī)藥母公司上藥集團(tuán)將通過注入53.85億元的核心醫(yī)藥資產(chǎn)，認(rèn)購上海醫(yī)藥發(fā)行的股份，注入資產(chǎn)包括上海信誼、第一生化、上海三維等，這部分資產(chǎn)2009年預(yù)計(jì)帶給母公司凈利潤4.22億元。其中，也包括上海羅氏制藥30%股權(quán)，后者為中國版達(dá)菲的主要生產(chǎn)商。

　　上海醫(yī)藥旗下唯一未被列入的核心資產(chǎn)是原先的抗生素業(yè)務(wù)，即新華聯(lián)制藥廠。呂明方表示，由于歷史原因，該資產(chǎn)未符合上市需要，“我們承諾在24個(gè)月內(nèi)，將這塊資產(chǎn)注入上市公司。”

　　除上藥集團(tuán)的核心資產(chǎn)外，上海上實(shí)將投入20億元認(rèn)購上海醫(yī)藥股份，上海醫(yī)藥通過等額現(xiàn)金向上實(shí)控股收購旗下正大青春寶、胡慶余堂、廈門中藥廠等資產(chǎn)。上述資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估價(jià)值20億元，預(yù)計(jì)2009年歸屬母公司凈利潤為1.25億元。

　　重組后，新上海醫(yī)藥的控股股東仍為上藥集團(tuán)，占股39.91%，社會(huì)公眾股38.65%，上海上實(shí)8.48%，上海國盛和申能集團(tuán)將占12.96%。

　　新上藥首先完成了醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈的夢(mèng)想，在國資系統(tǒng)中，成為繼中國醫(yī)藥集團(tuán)后，第二家完成全產(chǎn)業(yè)鏈布局的企業(yè)。

　　特別是在醫(yī)藥分銷板塊，上海醫(yī)藥目前擁有國內(nèi)第二、華東第一的分銷平臺(tái)。“國藥控股在香港上市，招股書的第一段將上海醫(yī)藥列為了競爭對(duì)手，我們也把他們列為最大競爭對(duì)手，他們的優(yōu)勢在全國范圍布點(diǎn)，而我們的優(yōu)勢是在核心地區(qū)的占有率。”呂明方表示。

　　合并后的上海醫(yī)藥，擁有藥品生產(chǎn)批文超過3000個(gè)，在已經(jīng)公布的307個(gè)國家基本醫(yī)藥目錄中，擁有198個(gè)產(chǎn)品，其中獨(dú)家品種156個(gè)。同時(shí)，上海醫(yī)藥單品銷售規(guī)模超1億元的產(chǎn)品達(dá)到了13個(gè)，將成為我國醫(yī)藥領(lǐng)域的巨無霸。