為進一步推動事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)健全和完善內(nèi)部管理制度，浙江注協(xié)于日前下發(fā)了《關(guān)于會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)加強制度建設(shè)和規(guī)范運作的若干意見》，要求各事務(wù)所和評估機構(gòu)結(jié)合實際情況貫徹執(zhí)行，切實做到用制度規(guī)范內(nèi)部的管理和運作。

　　全文如下：

　　《關(guān)于會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)加強制度建設(shè)和規(guī)范運作的若干意見》

　　各會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)：

　　為了幫助和引導(dǎo)會計師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）建立、健全各項內(nèi)部管理制度，省注協(xié)曾先后制定印發(fā)了《會計師事務(wù)所股東（合伙人）、主任會計師條件及變更、備案程序的規(guī)定》、《會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司章程（示范文本）》（以下簡稱“章程”）、《合伙會計師事務(wù)所合伙人協(xié)議（示范文本）》（以下簡稱“協(xié)議”）、《會計師事務(wù)所內(nèi)部分配及員工薪酬制度的指導(dǎo)意見》等四個示范性或指導(dǎo)性的文件。這些文件下發(fā)后，大部分事務(wù)所結(jié)合本所的實際，對章程（協(xié)議）（以下統(tǒng)稱“章程”）、報酬分配辦法等內(nèi)部管理制度進行了修改完善，并按照章程規(guī)定的條件和程序，對股東、董事作了必要的調(diào)整，對規(guī)范事務(wù)所內(nèi)部管理起到了較好的指導(dǎo)作用。但是也有部分事務(wù)所的章程等內(nèi)部管理制度不夠完善，且至今仍沒有進行必要的修改，由于內(nèi)部管理制度不完善和運作不規(guī)范，造成有了矛盾或問題也無法依據(jù)事務(wù)所章程和內(nèi)部相關(guān)規(guī)定解決的局面。從我們掌握的情況來看，現(xiàn)在不少事務(wù)所暴露的矛盾與問題，都與此有直接關(guān)系。鑒此，為進一步推動事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)健全和完善內(nèi)部管理制度，并用制度規(guī)范內(nèi)部管理和運作，現(xiàn)提出如下意見，請結(jié)合實際貫徹執(zhí)行。

　　一、事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)要將健全和完善以章程為核心的一系列內(nèi)部管理制度作為當前的一項重要工作來抓。

　　事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)脫鉤改制以后，其不僅性質(zhì)發(fā)生了徹底變化，而且內(nèi)部運作和管理的方式也有了根本性的變化，從原來。由掛靠單位領(lǐng)導(dǎo)并管理和所長負責(zé)制的方式變?yōu)楝F(xiàn)在由股東會、董事會領(lǐng)導(dǎo)下按照章程規(guī)定運作的方式后，章程是事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)最重要的法律文件，起著規(guī)范事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)的組織和行為，維護股東（合伙人）（以下統(tǒng)稱“股東”）、員工合法權(quán)益，保障內(nèi)部有序運作等重要作用。實踐證明，章程和其它各項內(nèi)部管理制度比較完善的事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)，股東會、董事會、主任會計師各自的職權(quán)明確，運作比較平穩(wěn)和順暢，各類利益主體的關(guān)系及其權(quán)利和義務(wù)比較協(xié)調(diào)；反之則容易造成內(nèi)部管理混亂，有了矛盾和紛爭后無法依據(jù)現(xiàn)有規(guī)定及時解決，而不得不通過民事訴訟解決的被動局面。為了避免類似問題的繼續(xù)出現(xiàn)，要求有關(guān)事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)，參照省注協(xié)有關(guān)文件精神，結(jié)合本單位的實際，在2002年12月31日前對章程和其它內(nèi)部管理制度進行一次認真的修改、完善。尤其是章程中有關(guān)股東的條件、權(quán)利和義務(wù)以及股東資格喪失的情形及其股份轉(zhuǎn)讓 （退伙）的程序、價格等內(nèi)容，股東會（合伙人會議）（以下統(tǒng)稱“股東會”）、董事會（合伙人管理委員會）（以下統(tǒng)稱“董事會”）、監(jiān)事會（監(jiān)事）（以下統(tǒng)稱“監(jiān)事會”）和董事長（首席合伙人）（以下統(tǒng)稱“董事長”）、主任會計師的職權(quán)及運作方式等方面，請按照省注協(xié)印發(fā)的章程（示范文本）規(guī)定的原則進行修訂，并請將修訂后的章程和其它內(nèi)部管理制度一并報省注協(xié)備案。事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)章程及其它內(nèi)部管理制度完善與否將作為年檢的內(nèi)容之一。

　　二、事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)的股東會、董事會、監(jiān)事會要履行各自的職責(zé)并規(guī)范運作，既不要越位，也不要錯位。

　　1、事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當按章程規(guī)定的期限或根據(jù)工作需要及時召開股東會議。股東、董事或監(jiān)事提議召開臨時股東會議，提議人應(yīng)達到章程規(guī)定的比例并向董事會提出，由董事會審議后決定是否召開臨時股東會議。股東會會議或臨時股東會議由董事會召集，在召開前以董事會的名義將會議議題、召開的時間等內(nèi)容書面通知全體股東和監(jiān)事，會議由董事長或者其指定的有關(guān)人員主持，出席會議的股東應(yīng)當在股東會會議記錄本上簽名。提交股東會會議審議的議題，應(yīng)當是本次股東會會議書面通知中確定的議題和章程規(guī)定的股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，所議事項需要表決的應(yīng)當制作書面表決書并進行書面表決。

　　2、事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)工作需要召開董事會會議。董事會會議由董事長或其指定的有關(guān)人員召集并主持，在召開前以董事長的名義將會議議題、召開的時間等內(nèi)容書面通知全體董事和監(jiān)事。三分之一董事提議召開董事會會議，無特殊原因應(yīng)當召開；三分之二董事提議召開董事會會議，必須召開，董事長拒絕召集、主持董事會會議的，由提議召開董事會的董事集體書面推薦一名董事召集、主持本次董事會會議。董事會會議的議題應(yīng)當是章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，不能超越權(quán)限代行股東會的職權(quán)，所議事項需要表決的應(yīng)當制作書面表決書并進行書面表決。

　　3、事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)的監(jiān)事會應(yīng)當按照章程規(guī)定的職權(quán)履行職責(zé)，尤其是每年度終了應(yīng)當按規(guī)定組織檢查財務(wù)并向股東會會議報告年度財務(wù)情況。

　　4、事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當建立股東會、董事會會議檔案，每次股東會、董事會會議的會議通知書、會議記錄、表決書等材料必須存檔。

　　三、事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)必須對其或以其員工名義投資興辦的各種實體實行統(tǒng)一管理。

　　事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)或者以其員工的名義投資興辦的相關(guān)中介機構(gòu)（資產(chǎn)評估機構(gòu)、稅務(wù)師事務(wù)所、基建審價機構(gòu)、司法鑒定機構(gòu)、招投標機構(gòu)、拍賣機構(gòu)、咨詢公司等），即一套人馬幾塊牌子的形式，事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)必須將其視同子公司或附屬機構(gòu)來控制，實行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、統(tǒng)一管理、統(tǒng)一財務(wù)核算。相關(guān)中介機構(gòu)的產(chǎn)權(quán)和收益權(quán)，應(yīng)當通過股東會會議決議等手續(xù)明晰為屬于事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)所有，不允許以“所外所”或者個人所有的形式存在，不允許脫離事務(wù)所的控制和管理。事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)無論以自己的名義，還是以與其相關(guān)中介機構(gòu)或者個人的名義購置辦公用房或者用其閑置資金投資證券市場等重大投資，必須經(jīng)股東會會議表決決定并完善有關(guān)手續(xù)，做到產(chǎn)權(quán)清晰，防止發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛或投資收益（虧損）歸屬糾紛。

　　事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)的員工不得私自在其他單位兼職并領(lǐng)取工資性報酬，在現(xiàn)單位辭職以前不得私自投資興辦相關(guān)中介機構(gòu)或其它實體。

　　事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)的財務(wù)情況，包括當年收入、支出、盈利（虧損）和利潤分配情況，對外投資以及其它相關(guān)中介機構(gòu)的產(chǎn)權(quán)等情況應(yīng)當透明并向全體股東公開，股東對財務(wù)情況有疑義并向董事會提交書面材料要求進一步解釋的，董事會應(yīng)當給予必要的解釋。

　　四、做好董事會的換屆選舉工作

　　董事會是事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)的核心和靈魂，一個好的董事會可以帶領(lǐng)事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)走上健康、快速發(fā)展的軌道，反之則會影響事務(wù)所的發(fā)展。現(xiàn)有有限責(zé)任事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)首屆董事會任期已經(jīng)或即將屆滿，換屆選舉工作迫在眉睫。為做好有限責(zé)任事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)董事會的換屆選舉工作，提出以下原則：

　　1、有限責(zé)任事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)董事會應(yīng)當按照章程的規(guī)定如期換屆，換屆選舉工作由本屆董事會負責(zé)并組織實施。

　　2、事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)董事會應(yīng)當根據(jù)省注協(xié)印發(fā)的《會計師事務(wù)所股東（合伙人）、主任會計師條件及變更、備案程序的規(guī)定》和《財政部關(guān)于會計師事務(wù)所的股東離開事務(wù)所后是否繼續(xù)享有股東資格的批復(fù)》（財會[2001]1014號）的精神，做好調(diào)整股東或股份的工作。董事長在充分聽取內(nèi)部各方意見，并從穩(wěn)定和有利于發(fā)展兩個方面考慮和權(quán)衡利弊后，提出是否調(diào)整股東或股份的意見和調(diào)整方案提交董事會會議討論，董事會會議討論通過后再由董事會提交股東會會議審議并表決。已經(jīng)離開事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)并在其它單位從業(yè)或者掛名的股東必須調(diào)整，有關(guān)事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)有責(zé)任督促和配合其辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。上述人員轉(zhuǎn)讓股份的法律手續(xù)必須在2002年12月31日前完成并報省注協(xié)備案。對不辦理或逾期未完成股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的有關(guān)事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)和注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師，在未完成股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法律手續(xù)之前年檢暫緩?fù)ㄟ^。

　　3、事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)股東會應(yīng)當把本單位職業(yè)道德好、執(zhí)業(yè)水平高、辦事公道正派、具有一定領(lǐng)導(dǎo)能力的業(yè)務(wù)骨干推選為新一屆董事會成員。

　　4、新當選為事務(wù)所主任會計師和新吸收為事務(wù)所股東的人員，應(yīng)當符合浙江省《會計師事務(wù)所股東（合伙人）、主任會計師條件及變更、備案程序的規(guī)定》的有關(guān)條件。

　　事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)股東變動或章程修改或董事會換屆后應(yīng)按規(guī)定報省、市注協(xié)備案。