第一章 總則 

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中國(guó)**省XX工業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與日本國(guó)**株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），于一九九一年十二月十五是，在中國(guó)**省**市簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)**有限公司合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司），特制定本章程。

　　第二條 合營(yíng)公司名稱(chēng)為：**有限公司，英文名稱(chēng)為********。合營(yíng)公司的法定地址為：**省**市＊區(qū)＊路*段*號(hào)。

    第三條 甲、乙雙方的名稱(chēng)、法定地址為：

    甲方：中國(guó)**省XX公司

    地址：**省**市X區(qū)X路*段*號(hào)。

    乙方：日本**株式會(huì)社

    地址：日本**縣XX市

    第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司

    第五條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)均必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章  宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

    第六條 合營(yíng)公司宗旨是使用日方先進(jìn)技術(shù)和管理方法，生產(chǎn)和銷(xiāo)售包裝機(jī)構(gòu)、食品加工機(jī)械及其相關(guān)產(chǎn)品，達(dá)到世界先進(jìn)水平，使甲、乙雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)效益。

    第七條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、國(guó)內(nèi)外銷(xiāo)售ME-507、ML-507、ML-502、MES-407、MS801、TR、MS-801TL、MS-802T、MAL-2000DX、MSN-1000DX半自動(dòng)、全自動(dòng)型包裝機(jī)與配套產(chǎn)品，以及售后產(chǎn)品維修服務(wù)。并隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，進(jìn)一步研究開(kāi)發(fā)其他包裝機(jī)械、食品加工機(jī)械新產(chǎn)品。

    第八條 合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為：

    第一年  計(jì)劃產(chǎn)量為100混合臺(tái)

    第二年  計(jì)劃產(chǎn)量為300混合臺(tái)

    第三年  計(jì)劃產(chǎn)量為600混合臺(tái)

    第四年至第十年計(jì)劃產(chǎn)量為1000混合臺(tái)

    第九條 合營(yíng)公司國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷(xiāo)售產(chǎn)品比例和數(shù)量定為：

　　內(nèi)銷(xiāo)部分占50%，外銷(xiāo)部分占50%

　　外銷(xiāo)：乙方負(fù)責(zé)外銷(xiāo)占總產(chǎn)量的30%。在199*年后，合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售和由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)部分占總產(chǎn)量的20%。

　　第三章   投資總額和注冊(cè)資本

　　第十條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣壹百萬(wàn)元。

　　雙方同意合營(yíng)公司經(jīng)三年投資總額發(fā)展到人民幣五百萬(wàn)元。前三年合營(yíng)公司的利潤(rùn)不做分配，作為追加投資（各按50%的比例計(jì)算）。

    第十一條 甲、乙方出資如下：

    甲方：以50萬(wàn)元人民幣現(xiàn)金認(rèn)繳投資，作為注冊(cè)資本。

    乙方：（1）包裝機(jī)關(guān)鍵零件，折合人民幣19萬(wàn)元（詳見(jiàn)出資零件明細(xì)表）。（2）日產(chǎn)汽車(chē)公司新出廠轎車(chē)一臺(tái)、工具車(chē)一臺(tái)、輕型貨車(chē)一臺(tái)，折合人民幣8萬(wàn)元。（3）11萬(wàn)元人民幣現(xiàn)金。（4）以上三項(xiàng)之和不足人民幣50萬(wàn)元部分，以美元現(xiàn)金支付（美元按支付當(dāng)天，中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)算）。

    第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

    第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)，其主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

    第十四條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

    第十五條 合營(yíng)公司增加注冊(cè)資本須經(jīng)甲、乙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

    第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，均須經(jīng)另一方同意；一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先構(gòu)買(mǎi)權(quán)。

    第十七條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)?jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章   董事會(huì)

    第十八條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

    第十九條 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、貸款等）；批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案、通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；決定設(shè)分支機(jī)構(gòu)，修改公司規(guī)章；討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；決定聘用總經(jīng)理、高級(jí)職員，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作，其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

    第二十條 董事會(huì)由六名董事組成。其中，甲方派3名，乙方派3名。董事任期為四年，也可連任。

    第二十一條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)（一名），由乙方委派。

    第二十二條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

    第二十三條 董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

    第二十四條 董事會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

    第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

    第二十六條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前30天以書(shū)面文件通知董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

    第二十七條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則視為棄權(quán)。

    第二十八條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的2/3，不夠2/3人時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

    第二十九條 董事會(huì)每次會(huì)議，須詳細(xì)的作書(shū)面記錄，并由全體董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字，記錄文字使用中文和日文，該記錄由公司存檔?！?br>
　　第五章   經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

    第三十條 合營(yíng)公司的管理機(jī)構(gòu)下設(shè)管理部、經(jīng)營(yíng)部、生產(chǎn)部，各部設(shè)部門(mén)經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，經(jīng)董事會(huì)研究可逐步增加公司的管理部門(mén)。

    第三十一條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一個(gè)，正、副經(jīng)理若干人由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦。

    第三十二條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

    第三十三條 合營(yíng)公司對(duì)日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

   第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期三年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可以連任。

   第三十五條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

   第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得有參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

   第三十七條 合營(yíng)公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，經(jīng)董事會(huì)研究可設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

   第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十九條形 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)要按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的《外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》及《外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定辦理。

    第四十條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

    第四十一條 合營(yíng)公司的一切會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表均用中文書(shū)寫(xiě)。

    第四十二條 合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

    第四十三條 合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。

    第四十四條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

    第四十五條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

    一、合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

    二、合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

    三、合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

    四、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間，增加轉(zhuǎn)讓情況。

    第四十六條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表，并聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師查帳驗(yàn)證，出具報(bào)告后方為有效。經(jīng)總經(jīng)理審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)計(jì)通過(guò)。

    第四十七條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿，查閱時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

    第四十八條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中個(gè)合資企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

    第四十九條 合營(yíng)公司一切外匯事宜，均應(yīng)依照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定及合同的規(guī)定辦理。

　　第七章 利潤(rùn)分配

    第五十條 合營(yíng)公司從交納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)確定。

    第五十一條 合營(yíng)公司依法所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配，但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

    第五十二條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分利潤(rùn)額。

    第五十三條 合營(yíng)公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，或并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

　　第八章 職工

　　第五十四條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

    第五十五條 合營(yíng)公司所需要的職工，可以由甲方推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。

    第五十六條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重者，可予以開(kāi)除。對(duì)開(kāi)除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案。

   第五十七條 職工的工資待遇參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中作具體規(guī)定。合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職業(yè)業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，應(yīng)適當(dāng)提高職工的工資。

   第五十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章 工會(huì)組織

　　第五十九 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

   第六十條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物資利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)；開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。

   第六十一條 合營(yíng)公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

   第六十二條 合同公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第六十三條 合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)節(jié)職工和合營(yíng)公司之間的爭(zhēng)議。

　　第六十四條 合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，合營(yíng)公司工會(huì)按照中華總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 

　　第十章   期限、終止、清算

　　第六十五條 本公司合營(yíng)期限為十年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十六條 甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

    第六十七條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需經(jīng)董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

    第六十八 條合營(yíng)期滿(mǎn)或終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司進(jìn)行清算。

    第六十九條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

    第七十條 清算期間，清算委員會(huì)可代表公司起訴或應(yīng)訴。

    第七十一條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的報(bào)酬應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

    第七十二條 清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

    第七十三條 清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

    第七十四條 合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)由甲方保管。

　　第十一章   規(guī)章制度

　　第七十五條 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

     1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)和工作程序；

     2、職工守則；

     3、勞動(dòng)工資制度；

     4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

     5、職工福利制度；

     6、財(cái)務(wù)制度；

     7、公司解散時(shí)的清算程序；

     8、其他必要的規(guī)章制度。　

　　第十二章  附則

　　第七十六條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十七條 本章程用中文和日文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。上述兩種文體如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第七十八條 本章程須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)亦同。

　　中國(guó)**省XX公司代表  趙**

　　日本XX株式會(huì)社代表  宮本**

                                                     　　199*年12月15日

                                                        　　于中國(guó)**