可否直接向出資不到位的股東主張債權(quán)

來源: 編輯： 2006/10/11 09:58:24　　字體：大小

　　問：B公司、C公司是A公司的股東。A公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，如果B公司投資不到位，債權(quán)人是否可以放棄要求A公司股東的清算責(zé)任，而直接要求B公司承擔(dān)投資不到位的民事賠償責(zé)任？

　　答：依據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東出資不實，應(yīng)對其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。所以，股東出資不實的責(zé)任，是股東之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，公司的債務(wù)人不可以直接向出資不實的股東主張債權(quán)。

　　A公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，其債權(quán)債務(wù)應(yīng)由股東組織清算組進行清算，相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)亦應(yīng)由清算組承擔(dān)，據(jù)此，A公司的債權(quán)人只可以向A公司的清算組主張債權(quán)，而不能向其他人主張債權(quán)。

　　公司法規(guī)定，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，因此，A公司的債務(wù)最終要由其全部資產(chǎn)償還，股東B亦應(yīng)以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。股東B出資不實影響了A公司債權(quán)人權(quán)利的實現(xiàn)，所以，A公司的債權(quán)人在以其清算組為被告提起訴訟時，可以以股東B公司為第三人，要求B公司補足出資用以清償A公司的債務(wù)。但債權(quán)人不能直接要求B公司承擔(dān)投資不到位的民事賠償責(zé)任。

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