資產(chǎn)重組是指通過不同法人主體的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)進(jìn)行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整與改變，對實(shí)業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和無形資本的重新組合。重組的目的是實(shí)現(xiàn)企業(yè)一定的目標(biāo)，即獲取利潤及使股東投資回報(bào)率最大化，充分利用資源并采取一定的管理手段以應(yīng)對日益激烈的市場競爭。其主要目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)資本的不斷增值和利潤的最大化。

　　一、資產(chǎn)重組的形式

　　根據(jù)我國上市公司資產(chǎn)重組的一般做法，可以歸納為收購兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)置換四種主要形式。

　　1．收購兼并。就是通常所說的企業(yè)并購，企業(yè)通過收購兼并既可以整合企業(yè)的內(nèi)外部資源，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，降低市場交易費(fèi)用，擴(kuò)大市場份額，又可以采取多樣化的經(jīng)營策略，以降低經(jīng)營風(fēng)險。

　　2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指并購公司根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓上市公司部分股權(quán)，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。

　　3．資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離是將上市公司主體中的非生產(chǎn)性、非經(jīng)營性資產(chǎn)從上市公司實(shí)體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤提升方法之一，主要是將上市公司的不良資產(chǎn)剝離轉(zhuǎn)讓給母公司或母公司的其他子公司。

　　4．資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指上市公司與其他公司之間進(jìn)行資產(chǎn)交換，從而提高資產(chǎn)質(zhì)量。在我國證券市場上，這一交易行為主要發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間，是上市公司尤其是一些主營業(yè)務(wù)虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。

　　二、賬務(wù)處理

　　1．收購兼并的賬務(wù)處理。鑒于我國上市公司收購兼并的特點(diǎn)，應(yīng)參照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20 號———企業(yè)合并》進(jìn)行賬務(wù)處理，即購買方在購買日應(yīng)當(dāng)按照合并中取得的被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益。

　　2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓的賬務(wù)處理。

　�。�1）受讓方股款一次性到位時，一種情況是受讓方通過公司間接支付給出讓方股款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割，受讓方匯入公司股款時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應(yīng)付款—出讓方”科目；同時，借記“實(shí)收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實(shí)收資本（或股本）—受讓方”科目。公司匯給出讓方股款時，借記“其他應(yīng)付款—出讓方”科目，貸記“銀行存款”科目。另一種情況是受讓方不通過公司直接支付股款給出讓方。根據(jù)受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據(jù)，借記“實(shí)收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實(shí)收資本（或股本）—受讓方”科目。

　�。�2）受讓方股款分期到位時，一種情況是受讓方通過公司間接支付給出讓方股款，當(dāng)支付款小于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應(yīng)付款—出讓方”科目；當(dāng)支付款大于等于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%時，借記“銀行存款”科目，貸記“其他應(yīng)付款—出讓方”科目，并借記“實(shí)收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實(shí)收資本（或股本）—受讓方”科目。另一種情況是受讓方直接支付給出讓方股款，當(dāng)支付款小于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%時，公司不進(jìn)行賬務(wù)處理；當(dāng)支付款大于等于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格的50%時，借記“實(shí)收資本（或股本）—出讓方”科目，貸記“實(shí)收資本（或股本）—受讓方”科目。

　　3．資產(chǎn)剝離的賬務(wù)處理。企業(yè)分立是資產(chǎn)重組中常見的一種形式，當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大、效率不高或出于其他目的時，往往會對原有企業(yè)進(jìn)行分立（即資產(chǎn)剝離），以提高企業(yè)效益。根據(jù)資產(chǎn)剝離的性質(zhì)，可將資產(chǎn)剝離分為一般意義上的資產(chǎn)處置和分部處置兩種，本文只討論一般意義上的資產(chǎn)處置�，F(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則未對企業(yè)分立的賬務(wù)處理作出明文規(guī)定，這就給審計(jì)帶來較大的風(fēng)險，因?yàn)椴煌�的審�?jì)人員對同一會計(jì)事項(xiàng)的認(rèn)識和判斷存在差異，同時缺乏相應(yīng)的理論依據(jù)，只能通過職業(yè)判斷來比較相關(guān)的規(guī)定并進(jìn)行賬務(wù)處理。筆者擬就實(shí)務(wù)中的幾種情況加以說明。

　�。�1）常見的資產(chǎn)剝離形式是將本公司不良資產(chǎn)剝離給關(guān)聯(lián)方，或企業(yè)將其出售給其他企業(yè)以獲取現(xiàn)金或有價證券。在我國目前的會計(jì)規(guī)范體系中，參照固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出售的會計(jì)方法進(jìn)行處理，產(chǎn)生的損益計(jì)入營業(yè)外收支。

　　（2）在實(shí)務(wù)中有一種特殊情況：企業(yè)為重組上市，將其旗下的非同一行業(yè)內(nèi)的子公司剝離出原母公司，即剝離公司賬面上的長期股權(quán)投資及部分非經(jīng)營性的流動資產(chǎn)和流動負(fù)債；同時，減少原企業(yè)的實(shí)收資本，設(shè)立同一控制下的新公司來繼承從原母公司剝離出的長期股權(quán)投資，對從原母公司剝離出的子公司進(jìn)行控制與管理。在這種情況下，公司減少的資產(chǎn)與負(fù)債之間的差額往往會大于其減少的實(shí)收資本，且兩者之間的差額一般情況下較大，所以，如果依然參照資產(chǎn)出售的會計(jì)方法進(jìn)行處理，將此部分差異計(jì)入當(dāng)期損益是不夠合理的。

　　出于謹(jǐn)慎性和合理性的考慮，注冊會計(jì)師在這種情況下會更傾向于將企業(yè)的此種行為認(rèn)定為股東的一種減資行為，即股東收回其所投入的資本。根據(jù)會計(jì)制度及相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定，這屬于企業(yè)所有者權(quán)益的變化，投出資產(chǎn)價格與所對應(yīng)的股本之間的差額，不計(jì)入回購當(dāng)期的損益，而應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)的所有者權(quán)益項(xiàng)目。

　　另外，現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則也未對分立新公司的賬務(wù)起點(diǎn)的確認(rèn)時間進(jìn)行規(guī)定，實(shí)務(wù)中何時確認(rèn)起點(diǎn)？我國相關(guān)法律規(guī)定，公司減少注冊資本必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并在作出減少注冊資本決議10 日內(nèi)通知債權(quán)人，30 日內(nèi)至少在報(bào)紙上公告3 次。債權(quán)人無異議且股東大會同意并報(bào)經(jīng)有關(guān)管理部門同意后，方可減資。因此，實(shí)務(wù)中注冊會計(jì)師通常要求新公司在原公司履行一系列程序后，再根據(jù)與原公司簽訂的合同規(guī)定的時間確認(rèn)賬務(wù)起點(diǎn)。

　　4．資產(chǎn)置換的賬務(wù)處理。資產(chǎn)置換包括整體資產(chǎn)置換和部分資產(chǎn)置換，因?yàn)槟壳罢�體資產(chǎn)置換是比較常見的形式，所以本文只對其加以討論。依據(jù)相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)置換實(shí)際上是指多種非貨幣性資產(chǎn)的置換，應(yīng)按公允價值銷售全部資產(chǎn)和按公允價值購買另一方全部資產(chǎn)進(jìn)行賬務(wù)處理。會計(jì)上對換出的整體資產(chǎn)不確認(rèn)銷售的實(shí)現(xiàn)，只有涉及補(bǔ)價時，收到補(bǔ)價的一方由于資產(chǎn)交易過程中部分資產(chǎn)價值的增值已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，因此要確認(rèn)已實(shí)現(xiàn)部分的利潤，在確認(rèn)實(shí)現(xiàn)部分的利潤時，按照換出資產(chǎn)賬面價值中相當(dāng)于補(bǔ)價占換出資產(chǎn)公允價值的比例來確定。

　　三、資產(chǎn)剝離的賬務(wù)處理例解

　　例：A 公司為主要生產(chǎn)照相器材的公司，其投資的子公司也多為與生產(chǎn)照相器材或與其原材料采購、產(chǎn)品銷售有關(guān)的公司。同時，A 公司為實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，也擁有與照相器材生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的其他生產(chǎn)性子公司。為重組上市，A 公司股東大會決定將與生產(chǎn)經(jīng)營照相器材無關(guān)的子公司與一部分流動資產(chǎn)和流動負(fù)債剝離出A 公司，同時減少A 公司500 萬元人民幣的實(shí)收資本，作為B 公司投資的實(shí)收資本，A 公司的原股權(quán)結(jié)構(gòu)保持不變，B 公司的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)與A 公司相同。

　　假設(shè)：A 公司實(shí)收資本為3 000 萬元。具體剝離數(shù)據(jù)為：流動資產(chǎn)100 萬元，長期股權(quán)投資800 萬元；流動負(fù)債50 萬元；公司的資本公積為100 萬元，盈余公積為150 萬元，未分配利潤為100 萬元。在履行完相關(guān)的減資程序后，A 公司應(yīng)作會計(jì)分錄為：借：流動負(fù)債50 萬元，實(shí)收資本500 萬元，資本公積100 萬元，盈余公積150 萬元，未分配利潤100 萬元；貸：流動資產(chǎn)100 萬元，長期股權(quán)投資800 萬元。

　　稅法規(guī)定，企業(yè)為減資等目的而發(fā)生的企業(yè)權(quán)益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，不得從應(yīng)納稅所得額中扣除，也不應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額，所以不存在納稅調(diào)整問題。但是需要注意的是，如果公司轉(zhuǎn)銷了“未分配利潤”和“盈余公積”項(xiàng)目，應(yīng)經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，并按規(guī)定計(jì)繳所得稅。