引   言

　　這是本課題的第一部分，分兩段時間完成。

　　對課題本部分作如下解釋：

　　1、本部分的第一段完成于1999年6月，作為香港《中國會計與財務(wù)問題》國際研討會的重點發(fā)言文章在大會宣講，在會計界有一定的反響。

　　2、本部分的第二段完成于2001年4月，后又經(jīng)修訂，現(xiàn)在完稿。

　　3、本部分作為本課題最重要的部分，采用實證研究的方法完成，其難度可想而知。為深入進行研究，本部分收集了我國上海證券市場所有上市公司的有關(guān)評估調(diào)賬的資料，并對資料進行了計算、分析。

　　4、本部分的資料均取自于各上市公司發(fā)布的“招股說明書”和“上市公告書”，如果原有的文件存有錯誤，與本部分作者無關(guān)。

　　5、由于受筆者學(xué)科知識的限制，本部分的研究以會計調(diào)賬為中心，對涉及的其他方面內(nèi)容進行了結(jié)合探討。

　　6、本部分提出的問題和結(jié)論可能與其他同行的看法不盡一致，我們愿意進一步闡述我們的論據(jù)以及研究問題的思路。

　　歡迎同事們對此報告批評、指正！

　　1991年頒布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及其實施細則規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位改組為股份制企業(yè)（包括法人持股、內(nèi)部職工股、向社會公開發(fā)行上市交易的股票）前，應(yīng)進行資產(chǎn)評估。1993年頒布的我國《公司法》第八十條規(guī)定：“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理?！贝送?，根據(jù)上述法律和法規(guī)，有關(guān)部門又頒布了一系列相關(guān)法規(guī)，對證券市場運作當(dāng)中的資產(chǎn)評估問題作了具體規(guī)定。正是由于以上法律、法規(guī)的制定和實施，資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整從一開始就作為證券市場中的一項重要工作參與其中，并伴隨著中國證券市場從無到有、從小到大。在實際業(yè)務(wù)中，進行資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整、將評估后的凈資產(chǎn)折合為新公司的股份，是企業(yè)改制的實質(zhì)性工作的第一步。這樣的工作效果如何，對會計信息質(zhì)量的影響如何，國內(nèi)學(xué)者曾進行過廣泛探討，褒貶不一。本課題將結(jié)合我國資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整的實際情況，通過實證分析和比較分析的方法進行研究，并對此談點筆者的看法，以求教于各位同仁。

　　第一部分  問題的提出及研究設(shè)想

　　一、  研究評估調(diào)帳的重要意義

　?。ㄒ唬┪覈C券市場發(fā)展的需要

　　1、中國上市公司十年發(fā)展回顧。10年間，我國證券市場規(guī)模迅速擴大，上市公司數(shù)量激增。截至2000年11月底，在滬深兩個交易所掛牌上市的公司共有1061家，比1990年底的10家公司增長了105.1倍。1990年，滬深兩市公司的總股本僅為2.61億股，經(jīng)過10年發(fā)展，到2000年11月底，總股本已達3405.72億股，流通股本達1195.42億股，10年間，上市公司總股本擴張了1303.87倍。10年來，上市公司籌資額達5000多億元，為推動我國國民經(jīng)濟的發(fā)展發(fā)揮了巨大作用。一方面，其拓展了企業(yè)的融資渠道，改善了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)；另一方面也促使上市公司以市場為導(dǎo)向，在一定范圍內(nèi)實現(xiàn)了社會資源的優(yōu)化配置。

　　2、我國證券市場的發(fā)展對評估調(diào)帳提出了客觀要求。會計總是處于一定的經(jīng)濟環(huán)境中，并受所處社會、政治、經(jīng)濟及文化環(huán)境的影響和制約。面對我國證券市場10年的巨大發(fā)展變化，資產(chǎn)評估及其賬項調(diào)整的重要性已被各界所認同。因為，從1992年以來，有許多國有企業(yè)改組為股份有限公司，其中一部分還向社會公開發(fā)行股票并上市。在國有企業(yè)改組為股份有限公司并上市的過程中，所遇到的較為困難之一便是國有資產(chǎn)評估及其賬項調(diào)整。在此以前，由于絕大部分大中型企業(yè)都是全民所有制企業(yè)，企業(yè)之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移都是無償調(diào)撥的，所以很少遇到資產(chǎn)評估的問題，更不用說帳項調(diào)整了，因此缺乏資產(chǎn)評估的理論和實踐。

　　3、會計信息的公開披露，使評估調(diào)賬問題顯得愈加重要。證券市場建立后，廣大投資者、債權(quán)人及其有關(guān)方面都要求上市公司提供企業(yè)的財務(wù)信息。根據(jù)我國有關(guān)證券法規(guī)規(guī)定，上市公司必須定期向社會公眾披露真實、可靠的財務(wù)信息，這是上市公司存在的客觀要求，也是其進一步發(fā)展的促進因素。但是，在我國現(xiàn)實證券市場中，由于物價變動（物價變動是市場經(jīng)濟發(fā)展及市場供需變化的必然現(xiàn)象）的存在和資產(chǎn)在不同企業(yè)的維護、處理方式，出現(xiàn)了帳實、表實不符、甚至有較大的計價差距的實際情況，其與會計信息的可靠性、相關(guān)性問題產(chǎn)生了矛盾。在目前我國沒有物價變動會計的情況下，資產(chǎn)評估及其調(diào)帳的方法便在證券市場中產(chǎn)生、發(fā)展了起來。

　?。ǘ┻m應(yīng)我國新的會計環(huán)境的需要

　　從我國實行改革開放、建立社會主義市場經(jīng)濟體制以來，國民經(jīng)濟一直保持著持續(xù)、快速地增長。也就是說，在我國近十年的改革發(fā)展過程中，經(jīng)濟狀況是良好的，但同時也出現(xiàn)了許多困難和問題，出現(xiàn)過通貨膨脹。例如，在1988年時我國第一次出現(xiàn)較為嚴重的通貨膨脹，商品零售價格指數(shù)比上年增長11.85%.從1988年開始我國實行緊縮的宏觀經(jīng)濟政策。經(jīng)過治理，通貨膨脹逐漸好轉(zhuǎn)，但是經(jīng)濟增長卻不斷滑坡。為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)濟的進一步下滑，宏觀經(jīng)濟政策隨即放松。從1991年開始經(jīng)濟又加快增長，1992年經(jīng)濟又逐漸走向過熱。到1993年上半年，由于投資急劇膨脹，特別是房地產(chǎn)投資迅猛增加，各地普遍建立經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，又發(fā)生了比1988年更嚴重的通貨膨脹（1993年全社會固定資產(chǎn)投資增長61.8%，商品零售價格上升13.2%，居民消費價格上升14.7%）。從1993年7月起政府又一次實行緊縮的財政政策和貨幣政策，稱為“加強宏觀調(diào)控”，嚴格控制投資，基建項目要經(jīng)中央政府主管部門審批；提高利率，實行保值儲蓄；不僅控制資金的供給總量，而且控制資金的流動，嚴禁資金流向房地產(chǎn)，實行由中央直接將資金貸給重點企業(yè)和重點工程，甚至連銀行間的正常拆借也一度停止。經(jīng)過四年多的緊縮，從1995年起價格逐年回落，與1996年相比，1997年商品零售價格只上升0.8%，居民消費價格只上升2.8%，與此同時，經(jīng)濟增長速度也逐年下降，1997年國內(nèi)生產(chǎn)總值的增長率由1993年的13.5%降到8.8%.從1998年開始，我國商品零售價格指數(shù)出現(xiàn)負增長，比1997年下降2.6%.從1999年開始，消費需求增長放緩，企業(yè)競爭加劇，效益降低。加之受國際經(jīng)濟環(huán)境和國內(nèi)需求市場疲軟狀況的影響，經(jīng)濟增長速度放緩，1999年中國GDP增長僅有7.8%，商品零售價格指數(shù)比1998年降低3%.2000年我國GDP比1999年增長8%，超過8.9萬億元，使人均GDP首次破800美元，形成宏觀經(jīng)濟總體回升的新局面。

　　筆者僅想以上述的實際數(shù)據(jù)說明，宏觀經(jīng)濟形勢的變化往往會伴隨物價指數(shù)的變化，雖然目前我國還沒有建立綜合物價指數(shù)，僅公布商品零售價格指數(shù)和居民消費價格指數(shù)，但這在一定程度上也能反映出物價變動水平。下面筆者列示出1990-1999年我國商品零售價格指數(shù)和居民消費價格指數(shù)（見表1）：

　　由表中我們可以看出：10年間，我國物價一直在發(fā)生著變動，尤其是在1993年左右，物價發(fā)生了較大變動，出現(xiàn)了比較嚴重的通貨膨脹。在此情況下，以歷史成本為依據(jù)的會計所報告的數(shù)據(jù)，難以為報表使用者提供有用信息。為此，迫切需要企業(yè)提供出有關(guān)物價變動等對企業(yè)影響方面的會計資料，因而出現(xiàn)了資產(chǎn)評估，與之相配合的便是評估調(diào)帳。也就是說，宏觀經(jīng)濟形式的變化，使評估調(diào)帳成為解決我國物價變動情況的現(xiàn)實需要。

　?。ㄈ┌l(fā)展我國會計理論的需要

　　歷史成本會計的基本前提即為貨幣計價及幣值不變假設(shè)。但是，在物價變動的時期（或變動之后），幣值不變的前提已經(jīng)不存在，若是再按經(jīng)濟業(yè)務(wù)發(fā)生時的歷史成本為依據(jù)提供會計信息，就失去了原有的科學(xué)性。進一步看，若企業(yè)在物價變動時期，尤其是惡性通貨膨脹時期仍按歷史成本作為帳務(wù)處理的依據(jù)、按歷史成本原則計量期末資產(chǎn)以及本期取得的凈收益，所提供的會計信息就難以被物價處于變動狀態(tài)的市場、經(jīng)營環(huán)境所接受，會計信息的使用者就無法對企業(yè)經(jīng)營者的業(yè)績進行合理衡量，無法利用這種會計信息作出正確的預(yù)測和決策。

　　由此可見，物價變動這一客觀事實對歷史成本會計形成了強大的沖擊，要求有適應(yīng)這一情況的新的會計處理方式。尤其是在我國證券市場快速發(fā)展的情況下，這一問題顯得更為突出、重要。評估調(diào)帳雖然不是物價變動會計，但確實解決了實際問題。因此，本文擬從評估調(diào)帳作用、實質(zhì)、意義以及我國評估調(diào)帳的現(xiàn)狀等幾個方面來研究其對我國證券市場的影響。

　　二、  與評估調(diào)帳有關(guān)的法規(guī)及其爭論回顧

　　（一）《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的相關(guān)規(guī)定

　　1991年11月國務(wù)院發(fā)布《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，規(guī)定“國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估：（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；（三）與外國公司、企業(yè)、和其他經(jīng)濟組織或者個人開辦中外合資或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；（四）企業(yè)清算；（五）依照國家有關(guān)規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形?！贝宋募膶嵤瑸槲覈鴩衅髽I(yè)在改革中處理涉及國有資產(chǎn)的問題提供了依據(jù)，與此同時，資產(chǎn)評估及其賬項調(diào)整也作為一個新問題被提出了。

　　（二）《股份制企業(yè)試點辦法》中關(guān)于資產(chǎn)評估的規(guī)定

　　1990年3月國辦發(fā)（37號）文中確定上海、深圳兩市作為我國進行股份制改革、公開發(fā)行股票的試點城市，使我國形成了兩個各具特點的地區(qū)性股票市場。隨著經(jīng)濟建設(shè)的發(fā)展和改革的深化，1991年國務(wù)院又明確規(guī)定廣東、海南、福建三省作為公開發(fā)行股票（不上市）的試點省份，同時，一些符合條件的省、市也將被允許公開發(fā)行股票（不上市）。這樣，我國的股票發(fā)行市場開始向更具規(guī)模的方向發(fā)展。1992年5月15日，國家經(jīng)濟體制改革委員會、國家計劃委員會、財政部、中國人民銀行、國務(wù)院生產(chǎn)辦公室聯(lián)合發(fā)布了《股份制試點辦法》（以下簡稱《辦法》），《辦法》規(guī)定，股份制企業(yè)可以新設(shè)，也可以由現(xiàn)有企業(yè)改組。需要新增投資的企業(yè)，可通過發(fā)行股票籌集資金，并將原有資產(chǎn)評估核股，改組為股份制企業(yè)。此文件的出臺，表明股份制被正式作為我國國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的一種重要形式，同時國有股權(quán)管理也作為一項新的課題被提出來。1992年7月27日，原國家國有資產(chǎn)管理局、國家體改委根據(jù)《辦法》的要求，制定了《股份制試點企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定》，其中第七條規(guī)定：“用國有資產(chǎn)投資組建或改組設(shè)立股份制試點企業(yè)，必須進行資產(chǎn)評估和所有權(quán)界定。”第九條規(guī)定：“在資產(chǎn)評估和所有權(quán)界定確認后，企業(yè)占用的國有資產(chǎn)價值總額，依照財政部和國家體改委印發(fā)的《股份制試點企業(yè)會計制度》（[92]財會字第27號）調(diào)整原企業(yè)的帳面價值和國家資金，轉(zhuǎn)為國有股股東權(quán)益?！?/p>

　　對于《辦法》中的評估調(diào)帳問題，存在著兩方面觀點：一是認為應(yīng)當(dāng)依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果進行帳項調(diào)整；二是認為進行資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整會造成對歷史會計報表的粉飾。其中，同意并堅持評估調(diào)同意帳的理由是：“在物價上漲和存在帳外資產(chǎn)的條件下，如按照帳面值，而不是按照公允值計算資產(chǎn)總額，再從中減去負債總額，確定的凈資產(chǎn)額肯定價值較低。如果按照這一較低的價值進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，勢必造成資產(chǎn)流失”（參看《會計研究》1998年8期，閻秀敏《也談股份制改組按資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)整帳項的必要性》）。不同意并反對評估調(diào)帳的學(xué)者認為：“在以資產(chǎn)評估結(jié)果來建帳的情況下，資產(chǎn)評估結(jié)果的高低勢必會對上市公司的財務(wù)狀況及今后的經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。在折股和改善上市公司財務(wù)形象的雙重壓力下，一些企業(yè)便在資產(chǎn)評估上變得隨意起來，使資產(chǎn)評估的結(jié)果不是”資產(chǎn)評估的結(jié)果“，而是公司與主管部門、證券承銷商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等利益集團不斷協(xié)商的結(jié)果”（王鵬程，《會計報表粉飾及其識別》，《經(jīng)濟活頁文選（會計版）》中國財政經(jīng)濟出版社2000年第三期）。還有的學(xué)者認為：“有必要進行資產(chǎn)評估并不等于有必要根據(jù)評估結(jié)果進行調(diào)帳。回顧整個交易過程，不難發(fā)現(xiàn)，無論調(diào)帳與否，對于股權(quán)比例的確定沒有影響”。還認為：“根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行帳項調(diào)整，不能起到維護國有資產(chǎn)權(quán)益的作用；濫用根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行會計調(diào)帳的做法，將直接構(gòu)成對正常會計秩序的損害”（參看《會計研究》1998年3期，葛徐《股份制改組中依據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行會計調(diào)帳必要性的質(zhì)疑》）。

　　此外，根據(jù)我國有關(guān)股票發(fā)行的法規(guī)：“設(shè)立或改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一就是：發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%，但是證監(jiān)會另有規(guī)定除外”。而對我國國有企業(yè)負債率過高的實際情況，是否通過評估調(diào)帳，使準(zhǔn)備上市公司的資產(chǎn)狀況符合法規(guī)要求，也被很多學(xué)者注意到了。

　?。ㄈ秶匈Y產(chǎn)評估管理辦法實施細則》的相關(guān)規(guī)定

　　1992年7月國資辦發(fā)（第36號）文《國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細則》（以下簡稱《細則》）中第四十八條規(guī)定：“國有資產(chǎn)占有單位改組為股份制企業(yè)（包括法人持股、內(nèi)部職工持股、向社會發(fā)行股票不上市交易和向社會發(fā)行股票并上市交易）前，應(yīng)按《國有資產(chǎn)評估管理辦法》和本細則規(guī)定，委托具有資產(chǎn)評估資格的機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。”第四十九條規(guī)定：“國有資產(chǎn)占有單位改組為股份制企業(yè)的資產(chǎn)評估結(jié)果，須按規(guī)定報國有資產(chǎn)管理行政主管部門審核確認。未經(jīng)資產(chǎn)評估或資產(chǎn)評估結(jié)果未經(jīng)確認的單位，政府授權(quán)部門不辦理股份制企業(yè)設(shè)立審批手續(xù)。”第五十條規(guī)定：“國有資產(chǎn)管理行政主管部門確認的凈資產(chǎn)價值應(yīng)作為國有資產(chǎn)折股和確定各方股權(quán)比例的依據(jù)?！薄都殑t》的這些規(guī)定使資產(chǎn)評估正式成為我國國有企業(yè)改制上市的必要條件；資產(chǎn)評估，特別是國有資產(chǎn)的評估也越來越受到各方重視，對此問題的研究也不斷增多。

　　（四）《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定

　　1994年11月，原國家國有資產(chǎn)管理局、國家體改委發(fā)布的《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》第十二條規(guī)定：“國有資產(chǎn)嚴禁低估作價折股，一般應(yīng)以評估確認后凈資產(chǎn)折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和發(fā)行價格一并考慮，但折股比率（國有股/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%.股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股）。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益應(yīng)等于凈資產(chǎn)”。

　　對于《辦法》中評估折股問題，有學(xué)者認為其嚴重影響了股民的利益。理由是：發(fā)起人將凈資產(chǎn)折合為股份時，即使折股比率最低，每股凈資產(chǎn)的比率也應(yīng)在1.5倍左右（即1/0.65），發(fā)起人按這樣的價格取得新公司的股份，但是社會公眾股東則要按數(shù)倍于此價的數(shù)額取得公司的股份；這樣的結(jié)果表現(xiàn)為股價不公平、不合理，是發(fā)起人在侵占社會公眾股東的溢價收入（參看《會計研究》1998年3期，葛徐《股份制改組中依據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行會計調(diào)帳必要性的質(zhì)疑》）。

　　三、  近期法規(guī)的變化及其對評估調(diào)帳的影響

　?。ㄒ唬蛾P(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》施行及對評估調(diào)帳的影響

　　1998年10月6日中國證監(jiān)發(fā)布的《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號，以下簡稱《通知》）中規(guī)定：“為提高上市公司質(zhì)量，切實保護投資者利益，促進證券市場健康發(fā)展，今后，對擬發(fā)行上市企業(yè)實行”先改制后發(fā)行“的辦法。擬發(fā)行上市企業(yè)改制完成后，須向中國證監(jiān)會報送改制情況的書面報告。經(jīng)我會調(diào)查，擬發(fā)行上市企業(yè)凡已符合改制要求的，方可報送正式申報材料?！边@就是說，準(zhǔn)備上市的企業(yè)必須先改制成股份公司，經(jīng)有關(guān)各部門審查批準(zhǔn)方可進行上市工作。因此，公司改制階段需要進行資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整，以便進行國有資本的折股。而在上市時，證監(jiān)會不再要求上市公司進行評估調(diào)帳。

　　此《通知》的公布對資產(chǎn)評估調(diào)帳產(chǎn)生了很大影響，主要表現(xiàn)在兩方面：

　　1、評估調(diào)帳似乎對公司上市沒有影響了。關(guān)于評估調(diào)帳對公司直接改制上市時的影響問題，已有很多學(xué)者進行了廣泛探討，出現(xiàn)了很多爭論，對此，筆者不準(zhǔn)備再進行詳細論述。但是，經(jīng)過先改制后上市的變化后，評估調(diào)帳只在公司改制時進行，上市時不用再進行帳項調(diào)整，這使得評估調(diào)帳似乎對公司上市沒有關(guān)系了。此做法是否真正解決了實際問題，是對評估調(diào)帳新的處理方式，還是在回避問題，值得進一步分析研究。

　　2、持續(xù)經(jīng)營與非持續(xù)經(jīng)營之說。公司直接改制上市不存在持續(xù)經(jīng)營與非持續(xù)經(jīng)營之爭，但對于先改制后上市出現(xiàn)了兩種觀點：一是認為先改制后上市企業(yè)的改制上市是持續(xù)經(jīng)營，上市時無須再進行評估調(diào)帳；二是認為企業(yè)改制上市變換了會計主體，是非持續(xù)經(jīng)營，上市時應(yīng)再進行評估調(diào)帳。

　　這種變化與以前直接上市時的評估調(diào)帳有何不同，是否解決了此前存在的實質(zhì)性問題，會產(chǎn)生何種影響？也就成了本課題研究的另一問題。

　?。ǘ蛾P(guān)于進一步完善股票發(fā)行方式的通知》和《證券法》關(guān)于股票價格制定的說明及其對研究評估調(diào)帳的影響

　　1999年7月28日，中國證監(jiān)會出臺了證監(jiān)發(fā)行字[1999]94號文《關(guān)于進一步完善股票發(fā)行方式的通知》（簡稱《通知》）。該通知在推進新股發(fā)行定價市場化方面邁進了一大步，即發(fā)行公司和主承銷商先制定一個發(fā)行價格區(qū)間，然后通過召開配售推介會來進行詢價，根據(jù)配售對象的認購倍數(shù)來最終確定發(fā)行價格。這種新股定價方式雖然不是真正意義上的上網(wǎng)競價發(fā)行（即目前國際上通行的股票發(fā)行價格確定方法之一），但法人投資者至少在一定程度上也參與決定了新股發(fā)行價格，并提前釋放了發(fā)行風(fēng)險。

　　另外，1998年12月29日公布、自1999年7月1日起施行的《中華人民共和國證券法》第二十八條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)”。這樣，對新股發(fā)行市盈率的限定也就自然取消了。

　　總之，新股發(fā)行價格由依據(jù)原來的中國證監(jiān)會制定的公式算出，變?yōu)橛缮鲜泄竞腿掏ㄟ^路演、競價后，根據(jù)籌資情況協(xié)商定出。這樣一來，新股發(fā)行價格不再是定死的，其變化主要是由市盈率的變化所引起，從而使評估調(diào)帳的作用不明顯了；而且，評估調(diào)帳好象是成了可有可無的事項。

　?。ㄈ┪磥砦覈善笔袌龅陌l(fā)展及其對評估調(diào)帳的影響展望

　　2000年初在清華大學(xué)主辦的“知識與資本的對話”新世紀企業(yè)高峰會上，中國證監(jiān)會主席周小川表示，從今年3月份起將徹底取消額度和指標(biāo)，放開一級市場發(fā)行定價，這一舉措標(biāo)志著我國證券市場新股發(fā)行方式將全面走向市場化。

　　筆者認為，證券市場新股發(fā)行方式向市場化市場化邁進，有其巨大意義，但這并沒有把評估調(diào)帳的作用淡化、淹沒，而是使其改變了原來的形式，使其有了新的變動方向。

　　總之，在我國證券市場逐步走向市場化的情況下，評估調(diào)帳如何發(fā)揮其作用，走向何處去，便成了本文研究的重點。

　　四、  評估調(diào)帳涉及的會計理論及其研究現(xiàn)狀

　　（一）涉及的會計理論

　　1、“孰高孰低”和“物價變動與歷史成本”。我國傳統(tǒng)會計理論中的“孰低原則”，亦即成本與可變現(xiàn)凈值孰低規(guī)則，是指對期末資產(chǎn)按照成本與可變現(xiàn)凈值兩者之中較低者計價的方法。當(dāng)成本低于可變現(xiàn)凈值時，期末資產(chǎn)按成本計價；當(dāng)可變現(xiàn)凈值低于成本時，期末資產(chǎn)按可變現(xiàn)凈值計價。而我國現(xiàn)階段的評估調(diào)帳主要采用的是“孰高”法，即資產(chǎn)按照評估后的市價記帳（對國有資產(chǎn)不得低估）。其出現(xiàn)差別的內(nèi)在原因是現(xiàn)行成本與歷史成本。就此而言，評估調(diào)帳與“成本與市價孰低”是新情況下兩難的選擇，這也是會計信息在相關(guān)性與可靠性在可比性關(guān)系上的矛盾點。二者各自的道理都離不開相關(guān)性，其爭論也都會涉及可靠性，且實際做法又都是以歷史成本與現(xiàn)行市價比較。那么，我國是采用物價變動會計與“成本與市價孰低”結(jié)合進行，還是只要求上市公司在改制時披露這樣的信息呢？這是我們對評估調(diào)帳進行研究在現(xiàn)階段必須認真思考的、帶有中國特色的實際問題。

　　2、“增值的確認及其計量”與“帳務(wù)處理的規(guī)范性”。按照我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的提示，一般財務(wù)會計的理論是會計主體、持續(xù)經(jīng)營、會計分期、貨幣計量四項基本假設(shè)和真實性、有用性、可比性、一致性、及時性、清晰性、權(quán)責(zé)發(fā)生制、配比、謹慎、歷史成本、劃分收益性支出和資本性支出、重要性十二項一般原則及與會計假設(shè)、會計原則密切相關(guān)的會計要素及其確認、計量的基本要求。在此理論下，因價格形成的增值是很難作為會計報表內(nèi)事項而確認、計量的。但從當(dāng)前的實際情況來看，會計核算的相關(guān)性、重要性、如實反映原則還要求企業(yè)在會計計量方面進行歷史成本與市場價格的比較。因此筆者認為，評估調(diào)帳應(yīng)當(dāng)是可比性原則在新的經(jīng)濟環(huán)境下延伸的最突出表現(xiàn)。

　　另一方面，對于評估調(diào)帳的帳務(wù)處理，財政部財會字（1998）16號文件“關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答”規(guī)定：企業(yè)改組為股份公司，要對企業(yè)的資產(chǎn)進行評估，并按資產(chǎn)評估確認的價值調(diào)整原企業(yè)的帳面價值。對于流動資產(chǎn)、長期投資以及無形資產(chǎn)，應(yīng)按照評估確認價值與帳面價值之間的差額，借記有關(guān)資產(chǎn)科目，貸記“資本公積”科目。對于固定資產(chǎn)，當(dāng)重估的累計折舊大于評估時原帳面累計折舊時，應(yīng)當(dāng)按照評估確認的固定資產(chǎn)原價與評估時原帳面原價之間的差額，借記“固定資產(chǎn)”科目，按重估的累計折舊與評估時原帳面累計折舊的差額，貸記“累計折舊”科目，按照二者之間的差額貸記“資本公積”科目；當(dāng)重估的累計折舊小于評估時原帳面累計折舊時，應(yīng)當(dāng)按照評估確認的固定資產(chǎn)原價與評估時原帳面原價之間的差額，借記“固定資產(chǎn)”科目，按重估的累計折舊與評估時原帳面累計折舊的差額，借記“累計折舊”科目，按兩者的合計數(shù)，貸記“資本公積”科目。當(dāng)重估的累計折舊等于評估時原帳面累計折舊時，應(yīng)當(dāng)按照評估確認的固定資產(chǎn)原價與評估時原帳面原價之間的差額，借記“固定資產(chǎn)”科目，貸記“資本公積”科目。

　　財政部于1998年12月28日印發(fā)的（98）財會字第66號印發(fā)文《關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)則和〈股份有限公司會計制度〉有關(guān)會計問題解答》的通知中又規(guī)定：企業(yè)改組為股份有限公司時，如果資產(chǎn)評估增值部分已經(jīng)折成股份，并按稅法規(guī)定不再征稅的，評估增值計入資本公積的部分不再作其他處理；如果資產(chǎn)評估增值部分未折成股份，并按稅法規(guī)定在評估資產(chǎn)計提折舊、使用或攤銷時需要征稅的，在按評估確認的資產(chǎn)價值調(diào)整資產(chǎn)賬面價值時，應(yīng)將按規(guī)定評估增值未來應(yīng)交的所得稅記入“遞延稅款”科目的貸方，資產(chǎn)評估凈增值扣除未來應(yīng)交所得稅后的差額，記入“資本公積——資產(chǎn)評估增值準(zhǔn)備”科目。如果公司在計提折舊時，仍按原賬面原價計提，不按評估后的賬面原價計提，則評估增值部分不需要計算未來應(yīng)交的所得稅，公司應(yīng)將評估增值全部計入資本公積。

　　公司按規(guī)定于評估資產(chǎn)計提折舊、使用或攤銷等時，或按規(guī)定的期限結(jié)轉(zhuǎn)計入應(yīng)納稅所得額時，其應(yīng)交的所得稅，借記“遞延稅款”科目，貸記“應(yīng)交稅金——應(yīng)交所得稅”科目。公司原計入資本公積的資產(chǎn)評估凈增值準(zhǔn)備在未實現(xiàn)前，不作任何處理；待實現(xiàn)后從“資本公積——資產(chǎn)評估增值準(zhǔn)備”科目轉(zhuǎn)入“資本公積——其他資本公積轉(zhuǎn)入”，并可按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增股本。

　?。ǘ┮?guī)范性研究的成果及其評價

　　已有許多國內(nèi)學(xué)者對評估調(diào)帳進行過規(guī)范性研究，形成了幾中不同的規(guī)范性研究觀點。但是這些規(guī)范性研究只是在對是否評估調(diào)帳進行爭論，未見其結(jié)果。

　?。ㄈ嵶C研究的成果及其評價

　　對資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整的實證研究主要有陸德民博士的《上市改組過程中的資產(chǎn)評估：一項實證研究》（《會計研究》，1998年5期；以下簡稱“陸文”）和耿建新教授的《證券市場中的資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整問題探討》（《中國會計與財務(wù)研究》牛津大學(xué)出版社1999年版第二期；以下簡稱“耿文”）。這兩篇文章研究的側(cè)重點各不相同，陸文主要是對評估增值的假設(shè)條件進行實際論證；耿文主要是對資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整在我國證券市場中的作用進行了實證研究；而且，二者得出的觀點也不一致。

　?。ㄋ模┍菊n題闡述內(nèi)容與以往研究成果的關(guān)系

　　本課題闡述內(nèi)容與以往研究相比，主要是按照耿建新教授研究問題的思路進行，是其思路的進一步擴展。在研究中突出了以下兩點：第一，時間上的延伸。以前的研究基本截止到1997年，而1998以后，由于我國證券市場中新法規(guī)的出臺，可能使上述研究的外部環(huán)境發(fā)生了變化，有的同事認為在證監(jiān)會《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》發(fā)布后，評估調(diào)帳不存在了。事實到底是否如此？筆者將對此進行詳細論證。第二，凈資產(chǎn)30%問題，亦即資產(chǎn)評估是否真的在改制企業(yè)滿足30%凈資產(chǎn)上造成了影響及其影響的程度。以前研究均未涉及，因此，本課題也將對其進行論述。

　　二、 本課題研究的設(shè)想

　　本課題以1997年以前、近期為不同時間界限，選取在上海證券交易所上市的公司為樣本進行研究分析。之所以以上面的不同時間區(qū)間為界抽取樣本，是因為在不同時段，上市公司有關(guān)評估調(diào)賬的具體環(huán)境均有變化，因此分不同階段抽取樣本進行研究才有意義。但是，本課題的后一部分，主要對1997年以后，甚至是證監(jiān)會“先改制，后上市”后情況數(shù)據(jù)的實際分析。

　　本課題之所以以上海證券交易交所上市公司作為樣本選取對象，主要是考慮到：第一、上海證券交易所上市的公司的特點是：起步早、數(shù)量多、門類齊、國有股比重大，評估調(diào)帳問題尤為突出。第二、從2000年下半年開始，深圳證券交易所開始籌備二板上市工作，國有企業(yè)上市規(guī)模減小。

　　研究的方法——本課題以實證研究為基本構(gòu)架。

　　實證研究方法要求對現(xiàn)實提出一些假說或假定，然后通過實際數(shù)據(jù)檢驗，以取得研究結(jié)果。本課題擬使用這樣的方法，通過對滬市上市公司評估調(diào)帳資料的分析計算，以便求得上述問題的答案。

　　此外，本課題擬通過對滬市1997年以前至“先改制，后上市”（主要是指1998年）之間評估調(diào)帳的實證研究，以及與近期（主要指1999年以后的情況）實證研究的比較，以及中西方評估情況的比較分析，來看我國近期評估調(diào)帳的實質(zhì)發(fā)展變化、遠景展望以及我們應(yīng)采取的措施。

　　第二部分   1997年以前評估調(diào)賬情況的分析

　　一、早期評估調(diào)賬情況的分析

　　在我國股票上市公司建立早期，就有了披露資產(chǎn)評估結(jié)果及進行帳項調(diào)整的規(guī)定。為了研究問題，筆者先收集了上海證券交易所1993年以前上市公司有關(guān)資產(chǎn)評估的資料。結(jié)果提示如下：樣本總數(shù)152個，其中144個數(shù)據(jù)較為齊全；在這144個樣本中，直接由非股份制企業(yè)改制為上市公司（以下簡稱直接上市公司）的為94個，占65.28%；先改制為定向募集公司，再轉(zhuǎn)為上市公司（以下簡稱間接上市）的為50個，占34.72%.在這兩種不同類型的公司中，評估增值的結(jié)果存在著很大的差異。可用下面的數(shù)據(jù)說明（見表2）：

　　不同類型上市公司之間的評估增值數(shù)據(jù)為何相差如此之大呢？筆者認為，其主要原因是評估的時間和作用。間接上市公司在組建定向募集公司時已經(jīng)進行過資產(chǎn)評估，在改為上市公司時，時間區(qū)間不長；再者，評估增值與否、調(diào)帳與否，既不改變股本數(shù)額，又不影響本期收益，因此，無論是公司原有股東，還是評估當(dāng)事人，都不見得帶有主觀色彩；但是，直接上市公司則不同，對它們來說，評估一般是初次進行，且評估結(jié)果要作為公司界定股權(quán)界限的依據(jù)。

　　但是，評估增值是否真的影響各方利益？仍需進一步分析。筆者在此列示直接上市公司中凈資產(chǎn)增值率超過100%、且數(shù)據(jù)較為齊全的高增值額公司（取樣范圍在公司代碼600600——600700）的相關(guān)數(shù)據(jù)，以期對此有較深的認識（見表3）。

　　上述評估增值的數(shù)據(jù)固然令人心悸、一些公司的負債比會使人惶恐不安，但較高的凈資產(chǎn)收益率（稅后利潤 / 評估前的帳面凈資產(chǎn)）也確實給投資者帶來了福音；加之1992年—1993年國內(nèi)股市的火爆程度，評估增值的狀況并未引起學(xué)術(shù)界和實務(wù)界較高的重視。

　　那么，上述數(shù)據(jù)是否有侵犯股民利益之嫌呢？筆者認為答案是否定的。因為，在那時，雖也要據(jù)評估結(jié)果進行帳項調(diào)整，但絕大部分公司的處理方式是按原帳面凈資產(chǎn)（或者再減去非經(jīng)營資產(chǎn)數(shù)額、去掉“零頭”）折合為新公司的股本，而評估增值數(shù)額全部加入資本公積。這樣，既然改制企業(yè)只是將原帳面凈資產(chǎn)折為股本，原凈資產(chǎn)收益率即成了衡量改制企業(yè)效益水平的最核心指標(biāo)；再由于預(yù)測利潤與市盈率的因素及其二者在制定股票價格時的重要作用，資產(chǎn)評估的增值數(shù)據(jù)只是股票價格制定的參考依據(jù)。單從這一點來看，資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整沒有不當(dāng)之處。另一個問題，資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整是否只針對國有企業(yè)改制呢？答案同樣是否定的。實際資料告訴我們，在上述幾個企業(yè)的例證中，新錦江（最高增值）、聯(lián)合實業(yè)（第二增值）、海鳥電子（第四增值）在改制前都為外商投資企業(yè)；而ST雙鹿則為集體所有制企業(yè)。

　　對實際數(shù)據(jù)進行深入分析，以下幾點需要引以注意：

　　1、有的公司的凈資產(chǎn)增值水平確實令人難以接受。如上述數(shù)據(jù)中的“新錦江”，按658%的水平增值，且在招股說明書中未詳細解釋原因，這不得不使投資者對資產(chǎn)評估的結(jié)果提出質(zhì)疑，對以評估結(jié)果進行帳項調(diào)整持反對態(tài)度。

　　2、評估增值率高與改制企業(yè)的負債比、凈資產(chǎn)收益率有一定的關(guān)系，其最終結(jié)果可通過股價反映。眾所周知，如果負債比高，同樣的增值數(shù)額就會比低負債比有更大的變動比率；如果在同等負債比情況下的凈資產(chǎn)收益率高，按收益現(xiàn)值法進行評估，其凈資產(chǎn)也應(yīng)高于數(shù)據(jù)低的企業(yè)。但從上面的數(shù)據(jù)可看出，這些因素都不是孤立的。應(yīng)當(dāng)說，在排除其他因素（如評估人員的執(zhí)業(yè)水平）的前提下，三者共同對股價的制定產(chǎn)生影響。

　　3、在1993年以前評估增值率高，有其特定原因。即，在那時，直接上市公司均為在社會上較有影響的高負債、高盈利企業(yè)，且確實未進行過資產(chǎn)帳面價值的調(diào)整，因此，其凈資產(chǎn)價值增值也在情理之中。

　　4、不可否認，以評估增值來彌補上市企業(yè)凈資產(chǎn)不足30％的問題確實存在。表中高增值公司共列示15個，其中就有7個的資產(chǎn)負債比高于70％；所有公司的均值為64.28％，也接近于70％。

　　以上數(shù)據(jù)反映的其他問題，筆者將結(jié)合以下部分的分析再予以說明。

　　二、1997年資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整情況的分析

　　對1997年情況研究的取樣范圍集中于1997年在上海證券交易所上市的公司（公司代碼為600001—600168）。之所以抽取這一期間的樣本，是因為在這時全國第五次清產(chǎn)核資（主要時間區(qū)間為1993年——1996年）已經(jīng)完成，取得的數(shù)據(jù)更有新意。將這樣的數(shù)據(jù)與清產(chǎn)核資前的數(shù)據(jù)相比，可以剔除完成與未完成清產(chǎn)核資企業(yè)的數(shù)據(jù)差異，得出與本課題主題密切相關(guān)的結(jié)論。抽取的樣本中資料齊全的為84個，其中直接上市公司42個，間接上市公司42個。數(shù)據(jù)的基本情況如下（見表4）：

　　為了對1997年的評估調(diào)賬情況進一步說明，筆者在此詳細列示評估增值高于50%的直接上市公司的部分資料（見表5）：

　　對上述數(shù)據(jù)進一步進行計算，我們可以得到下述相關(guān)的數(shù)據(jù)：

　　1、1997年以后的凈資產(chǎn)增值率已經(jīng)較1993年時有很大程度的降低。

　　平均凈資產(chǎn)增值率降低水平 = 89.43% - 22.93% = 66.50%

　　評估高增值額公司凈資產(chǎn)增值率降低水平 = 160.15% - 80.03% = 80.12%

　　就此而論，物價指數(shù)下降及清產(chǎn)核資后對資產(chǎn)價格調(diào)整的結(jié)果在上市公司的評估增值數(shù)據(jù)中得到了較為恰當(dāng)?shù)姆从?。（早期上市公司披露的?shù)據(jù)不全面，無法進行全面比較）

　　2、調(diào)帳后，由于凈資產(chǎn)增值，確實改善了企業(yè)的負債比率，但其結(jié)果未見十分明顯。

　　調(diào)帳前后的平均負債比變動水平 = 60.61% – 54.17% = 6.44%

　　例中的數(shù)據(jù)均取自于評估高增值額公司，應(yīng)當(dāng)說計算結(jié)果是審慎且有實際意義的。在負債比偏高的我國企業(yè)中，這樣的數(shù)據(jù)變化在會計信息中并沒有顯著的作用。因此，認為按評估結(jié)果調(diào)帳是在粉飾企業(yè)的財務(wù)狀況、乃至侵占股民的利益，缺乏實際的數(shù)據(jù)依據(jù)。

　　3、調(diào)帳后也改變了企業(yè)原有的凈資產(chǎn)收益率，其結(jié)果變化明顯。

　　調(diào)帳前后的平均凈資產(chǎn)收益率變動水平 = 46.17% - 31.30% = 14.87%

　　與上述負債比變化相比，評估高增值額公司的計算結(jié)果很可能會高于一般增值水平公司。所以，僅以此數(shù)據(jù)說明評估增值及其帳項調(diào)整也有對重要財務(wù)指標(biāo)的負面影響。

　　4、評估調(diào)帳與否與公司發(fā)行股票時的折股比率、市盈率未見有直接的聯(lián)系。

　　上述評估高增值額公司中，除雙鶴藥業(yè)和重慶路橋外，折股比率都在較低的水平上；而在市盈率大體相當(dāng)?shù)那闆r下，未見以高增值而帶來的高股價。但筆者認為，由于在這一階段界定改制公司的股本界限已由原帳面凈資產(chǎn)變?yōu)榱税丛鲋岛髷?shù)額的折股比率，因此，在一定程度上確實會影響股民的利益。對此問題，筆者后面將予以說明。

　　5、1997年也存在一評估增值彌補凈資產(chǎn)不足的問題。表中高增值公司共列示9個，其中就有5個的資產(chǎn)負債比高于70％，且在評估調(diào)賬后均又滿足了70％的條件。

　　三、評估增值原因簡析

　　對資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整感興趣的同事經(jīng)常問及評估增值的具體原因，也有的同事對評估增值的假設(shè)條件進行過實際論證（參看《會計研究》1998年5期，陸德民《上市改組過程中的資產(chǎn)評估：一項實證研究》；?！稌嬔芯俊?998年11期，楊憶《論資產(chǎn)評估實證研究假設(shè)》）。行文至此，筆者也列示出上述評估高增值額公司中的數(shù)據(jù)，以供同仁參考（見表6）。

　　上述數(shù)據(jù)給了我們?nèi)缦碌奶崾荆汗潭ㄙY產(chǎn)比重、固定資產(chǎn)增值水平、凈資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比重（或者說負債比）、企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模、甚至固定資產(chǎn)的新舊程度，都是企業(yè)凈資產(chǎn)增值水平的構(gòu)成因素；而這些因素的變化狀況因不同企業(yè)而異，很難從某一方面而得出結(jié)論。但是，例中的重慶路橋和宏圖高科為何有如此高的固定資產(chǎn)增值率？如何處理了與近期清產(chǎn)核資的關(guān)系？尚需要進行進一步的分析論證。更應(yīng)注意的是：重慶路橋的高增值率還伴有較高的凈資產(chǎn)折股率，這樣作會帶來什么樣的結(jié)果，也需要進一步探討。

　　另外，對例中無形資產(chǎn)增值的事項進行深入分析對筆者也頗有啟發(fā)。無形資產(chǎn)增值遇到的普遍性問題主要是土地使用權(quán)作價。但是，實際處理的兩種不同方式會給評估增值帶來很大的差異。即：如果將土地使用權(quán)作為無形資產(chǎn)折價入股，會有較大的增值額（如上述例證中的虹橋機場和宏圖高科兩公司）；若不將土地使用權(quán)作價，每年支付土地使用費，評估增值額必然會減少。然而，這兩種方法究竟哪個對各方更為有利呢？進一步，以此為據(jù)來評價評估工作的得失成敗是否真正合理呢？都需要我們進一步思考。

　　第三部分 1997年后至“先改制，后上市”間評估調(diào)帳的實證研究

　　一、取樣范圍

　　此間（本課題此間是指1997年以后至“先改制，后上市”之間的情況，亦即1998年的情況），筆者選取了1998年在上海證券交易所上市的公司。抽取的樣本中資料比較齊全的有46個，其中直接上市公司（直接由非股份制企業(yè)改制為上市公司）35個，間接上市公司（先改制為定向募集公司，再轉(zhuǎn)為上市公司）11個。數(shù)據(jù)的基本情況如下：（見表7）

　　二、典型數(shù)據(jù)分析

　　本課題的上一部分，對1997年以前我國證券市場中的評估調(diào)帳情況進行了初步分析。在本課題的這里，將繼續(xù)我們的分析事項。

　　為了對此間評估及其帳項調(diào)整的情況進一步說明，筆者在此詳細列示評估增值較高的上市公司的數(shù)據(jù)資料。要說明的是，由于1998年評估增值水平比1997年又有下降，因此我們在此列示的是增值額高于40%的直接上市公司的資料（見表8）。

　　對表8中的數(shù)據(jù)進一步進行計算，我們可以得出下述相關(guān)數(shù)據(jù)：

　　1、調(diào)帳后，由于凈資產(chǎn)增值，確實改善了企業(yè)的負債比率。

　　數(shù)據(jù)中高增值額公司調(diào)帳前后的平均負債比變動水平＝61.03%-49.50%＝11.53%

　　這樣的負債比變動比較大。為了進一步分析情況，筆者擴大樣本量，計算了35個直接上市公司的匯總平均數(shù)，結(jié)果為未進行評估調(diào)帳前的負債比為56.49%，評估調(diào)帳后的負債比為50.732%，二者之差為5.268%.

　　2、調(diào)帳后也改變了企業(yè)原有的凈資產(chǎn)收益率，其結(jié)果變化明顯。

　　調(diào)帳前后的平均凈資產(chǎn)收益率變動水平＝46.17%-30.30%＝15.87%

　　與上述負債率變化相比，評估高增值額公司的計算結(jié)果很可能會高于一般增值水平公司。所以，也僅以此數(shù)據(jù)說明評估增值及其帳項調(diào)帳對重要指標(biāo)的負面影響。

　　3、評估高增值額明顯下降，評估高增值公司明顯減少。與1997年評估高增值額（增值50%以上）相比，1998年評估增值在40%以上的公司僅有8家，最高增值為95.50%.而1997年評估增值在50%以上的公司就有9家，最高增值額為155.40%.

　　4、凈資產(chǎn)30%問題。1998年8家評估增值額公司中，僅有1個評估調(diào)帳前凈資產(chǎn)比低于30%.這說明1998年以評估增值調(diào)整凈資產(chǎn)比率的情況已有較大程度的改善。

　　三、與以前年度數(shù)據(jù)的比較

　?。ㄒ唬┰鲋德时容^

　　此間的凈資產(chǎn)增值率與1993年時的數(shù)據(jù)相比較，有很大程度的降低；與1997年相比略有回升，但評估高增值額公司凈資產(chǎn)增值率有一定下降。

　　平均凈資產(chǎn)增值率比1993年降低水平＝89.43%-30.30%＝59.13%

　　平均凈資產(chǎn)增值率比1997年上升水平＝30.30%-22.93%=7.37

　　評估高增值額公司凈資產(chǎn)增值率降低水平（與1997年比）＝80.03%-63.64%=16.39%

　?。ǘ┰鲋翟蚍治?/p>

　　筆者再列示出上述高增值額公司中與增值原因有關(guān)的數(shù)據(jù)，以進行分析探討（見表9）。

　　與前述的結(jié)論一致：固定資產(chǎn)比重、固定資產(chǎn)增值水平、凈資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比重（或者說負債比）、企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模、甚至固定資產(chǎn)的新舊程度，都是企業(yè)凈資產(chǎn)增值水平的構(gòu)成因素。

　?。ㄈ?shù)據(jù)高的個案分析

　　35個直接上市公司中，評估增值最高的為“600156益鑫泰”，其凈資產(chǎn)評估增值率為95.50％；總資產(chǎn)增值率為31.45％。其中：流動資產(chǎn)評估減值2％，反映了其間物價指數(shù)的變化；固定資產(chǎn)評估增值率78.34％，占凈資產(chǎn)增值的100％，固定資產(chǎn)增值中主要是建筑物和機器設(shè)備的高評估增值。其折股比率（0.6524）在較低的水平上，而且在市盈率大體相當(dāng)?shù)那闆r下，高評估增值也未帶來高股價。

　　四、30％現(xiàn)象的深入分析

　　應(yīng)當(dāng)說，相對于“凈資產(chǎn)30％問題”的重要性，其被會計界乃至證券界所關(guān)注當(dāng)屬必然情況。我們雖在前面點示過高增值公司的“30％”問題，但由于此事事關(guān)重大，在此處再將其單列分析。下面筆者列示出1997年與1998年評估增值公司調(diào)帳前凈資產(chǎn)低于30％的數(shù)據(jù)，以供深入探討（見表10、表11）。

　　僅以1997年為例，42個直接上市公司未進行評估調(diào)帳前負債比的匯總平均數(shù)為60.61％，評估調(diào)帳后的數(shù)據(jù)為54.17％；也就是說未進行評估調(diào)帳前凈資產(chǎn)比為39.39％，評估調(diào)帳后凈資產(chǎn)比為45.83％，二者之差為6.44％。42個樣本中，未進行評估調(diào)帳前凈資產(chǎn)比不到30％的有10個，占23.81％。10個樣本經(jīng)過評估調(diào)帳后，凈資產(chǎn)比均超過30％，其中有4個為高評估增值公司。

　　1998年35個直接上市公司中有6個在未進行評估調(diào)帳前凈資產(chǎn)比不到30％，占17.14％。

　　由此可以看出：評估調(diào)帳在凈資產(chǎn)30％方面確實發(fā)揮了一定的作用。但是，通過評估調(diào)帳來湊足30％凈資產(chǎn)，粉飾會計報表的現(xiàn)象并不普遍，從本質(zhì)作用上看，評估調(diào)帳仍然是在股權(quán)界定方面發(fā)揮著作用。

　　經(jīng)過“先改制，后上市的變化”后，評估調(diào)帳的作用、凈資產(chǎn)30％問題等會發(fā)生何種變化？筆者將在下一部分進行詳細論述。

　　第四部分   1999年以后至今的評估調(diào)帳的實證研究

　　一、抽樣范圍

　　此間樣本選取范圍主要集中于1999年初到2000年底在上海證券交易所上市的公司。之所以抽取這一期間的樣本，是因為在1998年底，中國證監(jiān)會出臺了企業(yè)“先改制，后上市”的政策，取得的數(shù)據(jù)更有意義。將這樣的數(shù)據(jù)與“先改制，后上市”前的數(shù)據(jù)相比，可以得出課題本部分的結(jié)論。

　　二、披露方式、范圍、內(nèi)容的變化

　　近期上市公司資產(chǎn)評估情況的披露方式、范圍、內(nèi)容與“先改制、后上市”前上市公司（主要是指間接上市公司）相比有一些新的變化，主要表現(xiàn)在：

　　1、以前有直接上市、間接上市之分；而現(xiàn)在只有間接上市，沒有了直接上市。

　　2、此前的間接上市公司，大多數(shù)在發(fā)行股票時沒有進行再次評估，只披露了公司上市時的簡單數(shù)據(jù)；真正進行了評估，并且調(diào)整賬項的只有很少幾個公司（1997年42個樣本中僅有9個）。

　　3、近期上市公司雖然大多數(shù)在發(fā)行股票時仍沒有再次進行資產(chǎn)評估，但是大部分都披露了改制時詳細的資產(chǎn)評估資料，包括增值情況、增值原因、評估方法，而且按此評估情況進行了賬項調(diào)整及其折股。有少數(shù)只公布了發(fā)行股票時的資產(chǎn)評估情況，而且并不依此進行帳項調(diào)整。此外，僅有4個公司（“海南椰島”、“大連創(chuàng)世”、“恒瑞制藥”、“寧波韻升”）既公布了改制時的資產(chǎn)評估資料，又公布了發(fā)行股票時的資產(chǎn)評估情況，但上市時評估均不調(diào)帳。

　　三、總體數(shù)據(jù)及其解釋

　　總體數(shù)據(jù)結(jié)果提示如下：樣本總數(shù)107個，有92個數(shù)據(jù)資料較為齊全。按改制日期分：1992年7個，1993年14個，1994年5個，1996年2個，1997年5個，1998年36個，1999年22個，2000年1個（說明：由于上市基金不存在資產(chǎn)評估及其賬項調(diào)整問題，因此筆者未把此類作為樣本來選取）。數(shù)據(jù)的基本情況如下（見表12）：

　　為了研究問題方便，筆者選取了1998年及其以后改制的公司為樣本進行分析計算。以此樣本區(qū)間為范圍，是因為公司改制日期于上市日期間隔時間較短，具有直接上市公司的特征，也便于與“先改制，后上市”前的評估數(shù)據(jù)進行比較。數(shù)據(jù)基本情況如下（見表13）：

　　四、典型數(shù)據(jù)的分析

　　為了對近期資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整的情況進一步說明，筆者再次詳細列示評估增值高于40%的上市公司的部分資料（見表14）。

　　對實際數(shù)據(jù)進行深入分析，可以得出以下幾點結(jié)論：

　　1、調(diào)帳后，由于凈資產(chǎn)增值，改善企業(yè)負債比率的現(xiàn)象依然存在。

　　調(diào)帳前后的平均負債比變動水平＝60.15％ - 48.70％＝11.45％

　　擴大樣本量，筆者計算了59個改制上市公司的匯總平均數(shù)。結(jié)果為未進行賬項調(diào)整前的數(shù)據(jù)為56.25％，評估調(diào)帳后的數(shù)據(jù)為51.75％，二者之差為4.46％。

　　2、評估增值及其帳項調(diào)整仍然對凈資產(chǎn)收益率這一重要財務(wù)指標(biāo)有著負面影響。

　　調(diào)帳前后的平均凈資產(chǎn)收益率較變動水平＝29.83%-21.17%＝8.66%

　　3、資產(chǎn)評估是否增值、是否依據(jù)評估結(jié)果進行調(diào)帳與股票發(fā)行價格沒有直接聯(lián)系。

　　我們知道，界定改制公司的股本界限已由原帳面凈資產(chǎn)變?yōu)榱税丛鲋岛髷?shù)額的折股比率，這在一定程度上確實會影響股民的利益。在上述高增值額公司中，折股比率與市盈率有較大的不同，而且從1999年下半年開始股票發(fā)行價格有所提高，但這并不是評估高增值及其帳項調(diào)整帶來的，而是由于股票發(fā)行方式變化所帶來的。對此問題，筆者后面將予以著重論述。

　　五、“30%”問題在這一階段的表現(xiàn)

　　前面我們已提到， 30％現(xiàn)象在評估調(diào)賬中有其特別的意義。因此，筆者在此列示1999-2000年改制上市公司中凈資產(chǎn)不到30％的數(shù)據(jù)，并對其進行說明（見表15）。

　　對實際數(shù)據(jù)進行深入分析，可以得出的結(jié)論仍為：這一階段的上市公司中有5個評估前凈資產(chǎn)比低于30％而其中僅有2個為評估高增值額公司，因此從總體來看通過評估增值來湊足30％凈資產(chǎn)的現(xiàn)象并不太嚴重。

　　六、與以往年度的數(shù)據(jù)比較

　?。ㄒ唬┰u估增值率比較

　　近期資產(chǎn)評估凈資產(chǎn)增值率較1993年時已有很大程度的降低，與1997年、1998年相比較也有所下降。

　　平均凈資產(chǎn)增值率較1993年降低水平＝89.43% - 20.14%＝69.29%

　　平均凈資產(chǎn)增值率較1997年降低水平＝22.93%-20.14%＝2.79%

　　平均凈資產(chǎn)增值率較1998年降低水平=30.30%-20.14%=10.16%

　　對于1993年評估增值過高的原因前面已有述及，此處不再重復(fù)；而較1997年、1998年略有下降的主要原因是近期物價指數(shù)的回落，而并非是因為“先改制，后上市”形式的變化。

　?。ǘ┰u估增值的因素分析

　　筆者列式出上述近期評估高增值額公司中的數(shù)據(jù)，以便與1997年評估高增值額公司的數(shù)據(jù)進行比較，以分析近期評估增值原因的變化趨勢。（見表16）

　　與前面的分析結(jié)果相一致，固定資產(chǎn)比重、固定資產(chǎn)增值水平、甚至固定資產(chǎn)的新舊程度等仍然是企業(yè)凈資產(chǎn)增值水平的重要構(gòu)成因素。但是，例中的哈飛股份和赤天化固定資產(chǎn)增值率在80％以上，而且哈飛股份評估調(diào)帳前凈資產(chǎn)比為29.13％，低于30％；調(diào)帳后凈資產(chǎn)比為42.68％。僅此而論，評估調(diào)帳在滿足凈資產(chǎn)30％方面的作用有其案例依據(jù)。進一步分析，兩個樣本的高增值率并沒伴有較高的凈資產(chǎn)折股率，其股票發(fā)行價格較高，主要是由于1999年底定價公式的變化，市盈率放開所致（哈飛股份的發(fā)行時間為2000年11月，赤天化的發(fā)行時間為1999年12月）。

　?。ㄈ?999年與2000年其他數(shù)據(jù)的比較。

　　2000年上市公司股票發(fā)行價格和發(fā)行市盈率有較大提高。2000年上市公司股票平均發(fā)行價格和市盈率分別為7.94元和33.60倍；比1999年的5.77元和16.96倍分別提高了37.61％和98.11％。就此而論，發(fā)行市盈率的走高在上市公司股票發(fā)行價格中得到了恰當(dāng)?shù)姆从?，也說明了市盈率對股價指標(biāo)的正面影響。

　?。ㄋ模?shù)據(jù)高的個案分析

　　總體數(shù)據(jù)中，凈資產(chǎn)增值最高的是“600275 武昌魚”，為335.03％，其高評估增值的同時伴有較高的凈資產(chǎn)折股比率（0.9077）。其高增值的主要原因是無形資產(chǎn)增值，占凈資產(chǎn)增值額的85.37％。而無形資產(chǎn)增值是由養(yǎng)殖水面使用權(quán)評估增值帶來的。

　　因此，我們可以得出的結(jié)論是：近期股票發(fā)行價格走高的主要原因是由于有了市盈率的變化，市盈率的放開使企業(yè)無須再在評估折股上下大功夫。進一步，將發(fā)行股票過程中出現(xiàn)的一些弊端歸結(jié)為評估調(diào)帳，是不妥當(dāng)?shù)?。我們不否認個別上市公司有利用評估調(diào)帳來粉飾財務(wù)狀況的現(xiàn)象，但從總體看，評估調(diào)帳在此其間并無多大作用，我們的實證研究更是有利地證明了這一點。

　　第五部分   評估調(diào)帳的研究結(jié)論

　　一、評估增值及其帳項調(diào)整之“謎”解析

　　進行資產(chǎn)評估，以市場價值反映改制企業(yè)的凈資產(chǎn)狀況，應(yīng)是在市場經(jīng)濟條件下進行產(chǎn)權(quán)交易的前提條件之一。然而，這又怎樣引起了維護股民（新股東）利益與維護國有資財（老股東）之爭呢？

　　筆者認為，“發(fā)起人在侵占社會公眾股東的溢價收入”的看法難以令人接受。因為，股票價格制定的主要依據(jù)是企業(yè)的獲利水平，確切地說，是投資者按預(yù)期報酬率投資于股市而付出的代價，是購買股票可以以同樣的代價得到比投資于其他項目更大的利益。如果我們暫且拋開可流通股票、不可流通股票及一級、二級市場的關(guān)系而不論，即可看到，發(fā)起人運用資產(chǎn)而得到的高獲利水平，使其股票可以大倍數(shù)地溢價發(fā)行。因此，最終決定股票價格及其溢價水平的是發(fā)起人的每股收益率和發(fā)行股票時的市盈率。

　　那么，資產(chǎn)評估的帳項調(diào)整與股票發(fā)行價格、與股民利益又是什么樣的關(guān)系呢？筆者認為主要在按凈資產(chǎn)折股及其有關(guān)的股價計算方面。有必要說明：我國股票發(fā)行價格的計算公式已幾經(jīng)變化，并且還要依新出臺的《證券法》而再發(fā)生變化，但是，對有關(guān)凈資產(chǎn)折股的關(guān)系進行分析仍很有意義?？蓪⒃瓉淼墓善眱r格計算公式列示如下：

　　1、發(fā)行價格＝（發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤 / 發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù)）×市盈率

　　即，發(fā)行價格=發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤 / 〖發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)×（12-發(fā)行月份） / 12〗 × 市盈率

　　2、發(fā)行價格＝每股稅后利潤×市盈率

　　其中，每股稅后利潤＝發(fā)行前一年每股稅后利潤×70％＋發(fā)行當(dāng)年攤薄后的預(yù)測每股稅后利潤×30％

　　3、發(fā)行價格=發(fā)行前三年的平均每股稅后利潤 X 市盈率

　　對上述三個公式進行分析可以看到：若公司原來就有界定的股本數(shù)，上述計算是容易的，就此而論，間接上市公司可以在發(fā)行股票時不進行資產(chǎn)評估，或者是評估后不調(diào)帳；但是，直接上市公司則不同，同樣的凈資產(chǎn)若按不同比率折股，每股稅后利潤的數(shù)額就會產(chǎn)生較大的差異，會直接對股價計算帶來影響。明顯的情況為，折股比率越低，每股稅后利潤就越高。因此，在取得額度既定的前提下，一般公司都會按最低折股比率折股，即按65％的比率將凈資產(chǎn)折合為新公司的股份。進一步分析，資產(chǎn)評估是否增值、折股比率高與低，是可以相互補充、互相轉(zhuǎn)化的，就其本身來說，最終影響的是公司發(fā)起人與社會公眾股東之間的權(quán)益結(jié)構(gòu)。

　　可結(jié)合前段時期的股票價格制定公式，將上述結(jié)論以舉例的方式說明如下：

　　例：企業(yè)進行改制前的凈資產(chǎn)數(shù)額為5000萬元，經(jīng)評估后增值2000萬元。公司取得的發(fā)行額度為2000萬股，發(fā)行股票時的市盈率為15倍，股票于當(dāng)年6月份發(fā)行。有關(guān)凈收益的數(shù)據(jù)為：預(yù)測凈利潤2000萬元。可按不同的條件進行上述數(shù)據(jù)的組合，并以下表（表17）列示計算結(jié)果。

　　上述結(jié)論可以說明：在發(fā)行額度確定、預(yù)期收益與市盈率既定時，真正影響股價與發(fā)股收入的因素是發(fā)股時的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而評估是否增值，折股比率高還是低，只能通過改變股權(quán)結(jié)構(gòu)來產(chǎn)生效果。

　　進一步可得到的結(jié)論是：“額度”的管理方式是造成上述“迷霧”的主要原因，由于發(fā)行的股數(shù)受到額度的限制，因此改制企業(yè)就不得不以折股比率與之而配合，甚至為使額度充分產(chǎn)生效能而人為調(diào)節(jié)資產(chǎn)評估時的增值數(shù)額。再可得到的推論是：評估增值、帳項調(diào)整及其折股比率雖是與股權(quán)結(jié)構(gòu)有關(guān)的因素，但在間接產(chǎn)生作用；而處于股價制定公式分子項的預(yù)期收益額和發(fā)行市盈率則與股價制定正相關(guān)，在直接發(fā)揮作用。

　　二、數(shù)據(jù)變化方面的結(jié)論

　　筆者再次對前文數(shù)據(jù)進行比較分析，得出以下結(jié)論：

　　首先，近期資產(chǎn)評估凈資產(chǎn)增值率較1993年時已有很大程度的降低，與1997年、1998年相比較也有所下降。

　　其次，近期評估增值走低的主要原因是由于物價變動所引起的。此變化對評估調(diào)帳到底帶來何種影響？筆者將在下面進行重點論述。

　　最后，這樣的數(shù)據(jù)發(fā)揮的作用及其范圍程度是有限的。從上述數(shù)據(jù)的變化可以看出：1993年前后上市公司多為直接上市公司，評估增值普遍較高；從1997年起，隨著我國第五次清產(chǎn)核資及物價指數(shù)的回落，評估增值趨于走低?？傊?，這些數(shù)據(jù)的變化對上市公司的實際操作確實發(fā)揮了一些作用，即資產(chǎn)評估增值及其帳項調(diào)在滿足凈資產(chǎn)30％問題上起到了一些作用。但評估調(diào)帳的實際作用范圍的變化卻不大，其實質(zhì)還是在于股權(quán)的界定上，只不過這種作用在近期被提前到了改制階段。此外，在新的股票發(fā)行方式出臺后，由于市盈率的放開，使評估調(diào)帳似乎在公司上市過程消失了，但經(jīng)本文的分析可看出，事實并非如此。

　　三、對上述變化深入分析的結(jié)論

　　通過上述實證研究，我們可以得出以下幾方面的結(jié)論。

　?。ㄒ唬┰u估調(diào)帳只是時間上的前提，沒有根本的變化

　　先改制后上市與直接上市相比，有以下變化：要想成為公開上市公司，必須先對原有企業(yè)進行改制重組，使其達到《公司法》及證監(jiān)會所規(guī)定的上市條件，這樣也就需要在上市前進行資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定。單從市場化角度來看，這樣做確實有利于提高上市公司質(zhì)量、防止虛假包裝上市以及腐敗行為的產(chǎn)生。但是這并不會改變資產(chǎn)評估調(diào)帳的本質(zhì)作用，其產(chǎn)權(quán)界定的作用依然存在，只不過是從上市時進行提前到了上市前。

　?。ǘ┲皇侨∠嗽械闹苯痈闹粕鲜械男问剑瑳]有觸及問題的實質(zhì)

　　股份制改造是我國國有企業(yè)改革的一項重要措施，其在我國經(jīng)濟體制改革過程中發(fā)揮的作用也是毋庸質(zhì)疑的。但是企業(yè)改制不是靈丹妙藥，不可能一“股”就靈。僅從資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整來講，先改制后上市只是取消了原有的直接改制上市的形式，并沒有解決實質(zhì)問題，亦即是否使企業(yè)會計賬面按歷史成本記錄的數(shù)據(jù)向公允市價轉(zhuǎn)化。

　?。ㄈ┕善卑l(fā)行制度雖然由“額度制”＋“審批制”轉(zhuǎn)向“保薦制”＋“核準(zhǔn)制”，1997年以前存在的問題有所變化，但本質(zhì)問題依然存在

　　我們知道，在我國證券一級市場方面，過去10年來的證券發(fā)行制度特別是股票發(fā)行制度一直是“額度制”＋“審批制”，哪個企業(yè)能發(fā)行股票，能不能拿到股票發(fā)行指標(biāo)，能不能上市交易并不一定取決于企業(yè)自身的條件，不是市場選擇的結(jié)果，而是各級政府有關(guān)部門層層審批決定的。股票發(fā)行體制長期以來采取計劃經(jīng)濟的非市場化模式，使得在股票發(fā)行方面漏洞不斷。有些企業(yè)為拿到上市公司的指標(biāo)，不惜通過弄虛作假、粉飾財務(wù)報表的做法來達到上市公司標(biāo)準(zhǔn)；還有些公司一方面進行造假，另一方面進行行賄，以取得上市公司指標(biāo)。此外，這種體制也使政府部門的代表者—－中國證監(jiān)會承擔(dān)了上市公司的上市風(fēng)險（因為，上市公司的質(zhì)量是由它來審核的）。這不得不使有些學(xué)者對資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整提出質(zhì)疑，認為評估調(diào)帳會損害股民利益等等。股市上的各種違規(guī)現(xiàn)象確實給廣大中小投資者帶來了很大的損害，但造成此種結(jié)果的因素是多種的，這也引出了評估調(diào)帳及其帳項調(diào)整之“謎”的現(xiàn)象。但上面的分析已揭示出，“額度”及其管理方式是造成上述“謎”的主要原因，也就是說，在股票發(fā)行價格的制定中，評估調(diào)帳起到的僅是國有資產(chǎn)折股的基礎(chǔ)作用，而真正對股票發(fā)行價格起直接作用的是上市公司的盈利預(yù)測和股票發(fā)行市盈率。

　　從1999年下半年以來，有關(guān)部門就開始提出要改變轉(zhuǎn)“額度制”＋“審批制”的股票發(fā)行體制，實行由企業(yè)提出申請、證券公司推薦、發(fā)行專家委員會審核表決和證監(jiān)會核準(zhǔn)的制度。2000年3月17日，中國證監(jiān)會正式出臺了股票發(fā)行核準(zhǔn)程序。由“額度制”＋“審批制” 轉(zhuǎn)向“保薦制”＋“核準(zhǔn)制”。我們不否認，這是中國證券市場的一場深刻變革，它既充分表達了管理層放棄有關(guān)權(quán)力走向市場化改革的決心和魄力，也大大加強了證券公司等各類中介機構(gòu)的責(zé)任，為提高證券市場的透明度、維護“三公”原則、規(guī)范股票發(fā)行和上市行為、提高上市公司的質(zhì)量提供了一個較合理的制度前提。但是，我們也應(yīng)該看到：一方面，市場化發(fā)行方式將企業(yè)上市風(fēng)險由政府部門轉(zhuǎn)移給了券商，誠然，在我國目前上市供給與需求缺口較大的情況下券商的發(fā)行風(fēng)險還不那么明顯，但隨著市場化的逐步深入，此風(fēng)險會越來越突出。另一方面，在此體制下，上市公司股票發(fā)行價格的制定不再是依據(jù)證監(jiān)會的價格公式定價，而是由上市企業(yè)和承銷券商經(jīng)過網(wǎng)上路演、推介，再由機構(gòu)投資者相互競價，上市企業(yè)和券商根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商制定一個股票發(fā)行價格并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)實行。此發(fā)行方式下，近期股票發(fā)行價格較大程度走高。前文中筆者已就此進行了詳盡的論述，得出：市場化發(fā)行方式下，股票發(fā)行價格趨于走高，造成股價走高的主要因素是發(fā)行市盈率的大幅提高（我們知道，在此以前，上市公司在股票發(fā)行價格制定時都心照不宣地遵循著15倍左右的發(fā)行市盈率；而新的發(fā)行方式則意味著發(fā)行市盈率的限制不再存在，加之一級市場與二級市場存在著較大的差距，因而使得股票發(fā)行市盈率有了大幅的提升空間）；資產(chǎn)評估增值與否、折股比率的高與低，最終影響的還是公司發(fā)起人與社會公眾股之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)，此結(jié)構(gòu)決定著股票發(fā)行價格的下限，資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整作為國有資產(chǎn)折股的基礎(chǔ)作用的本質(zhì)依然存在。

　　總之，當(dāng)股票發(fā)行價格制定公式變化后，發(fā)行市盈率放開了，評估折股的意義也不如以前明顯了，議論也少了。其實，只是矛盾提前了，評估的意義、調(diào)帳的意義仍然存在。

　?。ㄋ模⒚軓纳鲜须A段轉(zhuǎn)到了改制階段，成了對股民的“障眼法”

　　根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的證監(jiān)發(fā)[1999]94號文件，從1999年開始，國有企業(yè)和有限責(zé)任公司必須改制成規(guī)范的股份有限公司并運行一年后方可申請公開發(fā)行股票。企業(yè)在改制時要依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整，但是，改制企業(yè)在獲準(zhǔn)上市時可依據(jù)自身情況決定是否進行再次資產(chǎn)評估，即便是進行了再次資產(chǎn)評估，其評估結(jié)果僅作為委托方公開發(fā)行上市股票提供現(xiàn)時資產(chǎn)價值依據(jù)，而不再進行帳項調(diào)整。我們不否認證監(jiān)會此舉意在規(guī)范上市公司行為、提高上市公司質(zhì)量，但也不排除其轉(zhuǎn)移上市風(fēng)險的意圖。從資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整角度來分析，筆者認為：

　　1、從資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整的形式來看，如筆者以上所述，證監(jiān)會此舉只不過是將評估調(diào)帳從企業(yè)上市階段進行提前到了改制階段，評估調(diào)帳的本質(zhì)作用并未發(fā)生任何變化，僅僅是把今天要做的事情提前到昨天去做了。

　　2、從資產(chǎn)評估及其賬項調(diào)整的作用結(jié)果來看，應(yīng)當(dāng)進一步強化其作用，以使披露的會計信息更加相關(guān)、可靠。

　　對以上兩點的解釋為：企業(yè)改制完成至少要運行一年后方可提出上市申請，亦即企業(yè)完成改制工作并非是即可得到上市批準(zhǔn)，而是由主承銷商輔導(dǎo)一年；這樣，上市公司在改制時，進行了資產(chǎn)評估和帳項調(diào)整，并按調(diào)帳后的凈資產(chǎn)折和為新公司的股份，此資產(chǎn)計價實質(zhì)上采用的是類似于國外物價變動會計的現(xiàn)行成本法；然而，企業(yè)改制完成到獲準(zhǔn)上市這一段時期內(nèi)，雖然改制后公司按照新的會計主體及股份公司會計制度進行帳務(wù)處理，但是由于物價變動等原因（物價變動是市場經(jīng)濟的必然現(xiàn)象，雖在不同時期有高有低，但不見得會完全根除），改制后公司凈資產(chǎn)必然也會隨之變動；而在此時，若不對此變動僅想必要調(diào)整，會計信息就有可能失去其相關(guān)性和可靠性。我們一直在強調(diào)會計信息的可靠性和相關(guān)性，而從實質(zhì)上看，評估調(diào)帳是我國現(xiàn)階段保證會計信息相關(guān)可靠的重要措施之一。公司改制完成到上市這一時期，即使是進行了再次評估，也不再進行帳項調(diào)整，這種做法無論是從國有資產(chǎn)增值保值，還是從會計信息的相關(guān)可靠性來講都是不妥的。

　　第六部分  與國外情況的比較及我們應(yīng)認真考慮的問題

　　在論及評估調(diào)賬的問題時，人們問的最多的問題即為“國外的情況怎樣”？這樣的問題我們在本課題的第三部分有所說明。此處只是結(jié)合與本部分論題相關(guān)內(nèi)容，即與上市公司有關(guān)內(nèi)容進行初步分析。

　　一、國外是否進行評估調(diào)帳及理由

　　國外對企業(yè)資產(chǎn)也進行評估，但有的只將評估結(jié)果作為進行產(chǎn)權(quán)交易討價還價的依據(jù)，并不全部以此調(diào)整資產(chǎn)帳面價值。如香港等地區(qū)并不做強制規(guī)定，美國則一般不調(diào)帳。這主要是因為這樣的國家和地區(qū)有一套比較完整的物價變動會計，其會計信息的及時性比較強，會計信息的質(zhì)量比較高，因此上市時無須進行評估調(diào)帳。

　　二、國外情況與我國特殊環(huán)境的分析

　　造成我國與美國的資產(chǎn)評估實踐差異的主要原因有以下幾個方面：

　?。ㄒ唬﹪庥形飪r變動會計，我國沒有

　　國外（主要指美國）一般都有一套成熟的物價變動會計準(zhǔn)則，而且定期公布一般物價變動指數(shù)，其物價變動會計依據(jù)此一般物價變動指數(shù)，運用一般物價水平會計模式、現(xiàn)行成本會計模式或者二者相結(jié)合的會計模式，進行相應(yīng)的帳項調(diào)整。而且，西方上市企業(yè)所執(zhí)行的會計制度，與一般企業(yè)所執(zhí)行的會計制度沒有特別區(qū)分，無論是改制前還是改制后，會計核算方式是一致的，不需要重新建制、建帳。目前我國只公布零售物價指數(shù)，不公布包括生產(chǎn)資料在內(nèi)的一般物價指數(shù)，也沒有特定的生產(chǎn)資料物價指數(shù)。而且公布的物價指數(shù)是以一定時期內(nèi)的平均數(shù)為基礎(chǔ)建立的，不適用于計量企業(yè)資產(chǎn)。此外，我國物價指數(shù)公布不及時，統(tǒng)計方法不科學(xué)、不完善，也制約了我國物價指數(shù)的有效利用。因此，我國沒有建立一套完整物價變動會計。但是，由于我國特定的歷史原因，在改革過程中，資產(chǎn)價格變化很大，各個時期的資產(chǎn)價值均有較大區(qū)別。以歷史成本反映企業(yè)（尤其是國有企業(yè)）的資產(chǎn)價值，并以此核算企業(yè)的成本，不能正確反映企業(yè)的財務(wù)狀況及其經(jīng)營成果。對企業(yè)資產(chǎn)進行評估，并根據(jù)評估結(jié)果進行帳項調(diào)整，解決了歷史成本與現(xiàn)行市價相差懸殊的矛盾，會計信息的相關(guān)性得到了加強。因此，在我國未建立規(guī)范的物價變動會計之前，有必要保留資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整。

　　（二）國外多是進行各項目的評估，起產(chǎn)權(quán)交易的促進作用，而我國則與所有制形式有關(guān)

　　國際慣例所涉及的評估對象一般分為機器設(shè)備、房地產(chǎn)和無形資產(chǎn)以及企業(yè)整體價值評估等，評估結(jié)果只作為進行產(chǎn)權(quán)交易討價還價的依據(jù)（崔勁等主編?！渡鲜泄举Y產(chǎn)評估》。中國審計出版社。1997. 232），亦即起產(chǎn)權(quán)交易促進作用。另外，在國際評估界一般不對流動資產(chǎn)進行評估。我國的評估業(yè)所評估的對象包括各類資產(chǎn)，如流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)和各類負債以及整體企業(yè)。

　　另一方面，我國的社會社會主義市場經(jīng)濟是以公有制為主體的。國有資產(chǎn)評估不僅是一種接受委托方的咨詢服務(wù)，而且在國有資產(chǎn)管理中還是所有權(quán)約束經(jīng)營的一種手段（陳少瑜，《中國評估業(yè)亟需與國際慣例接軌》，《國有資產(chǎn)管理》）。

　　在我國傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制下，政企職責(zé)不分，若干政府部門都可以代表國家行使一部分國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)所有者的權(quán)利，而又不對國有資產(chǎn)負責(zé)，這就不可避免地造成了國有企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分（何志勇等主編?！渡鲜泄尽?。西南財經(jīng)大學(xué)出版社。1998.37）。因此，我國國有企業(yè)股份制改造的核心是使企業(yè)產(chǎn)權(quán)明晰，建立符合《公司法》的法人企業(yè)。明晰產(chǎn)權(quán)指以法律的形式明確企業(yè)的出資者與企業(yè)基本財產(chǎn)的關(guān)系，尤其明確企業(yè)國有資產(chǎn)的直接投資主體。也就是說，在我國公有制占主導(dǎo)地位的經(jīng)濟體制下，為確保國有資產(chǎn)不流失，維護國有資產(chǎn)的保值、增值，規(guī)定企業(yè)在改制上市時要對資產(chǎn)進行評估，國有資產(chǎn)按一定折股比率折合成國有股。而西方的上市公司在上市前一般不存在產(chǎn)權(quán)不明晰問題，從而在改變?yōu)樯鲜泄具^程中，沒有象我國國有企業(yè)改制為上市公司那樣，需要明晰產(chǎn)權(quán)。因此，其資產(chǎn)評估結(jié)果只作為進行產(chǎn)權(quán)交易的依據(jù)。

　?。ㄈ﹪馍鲜泄径酁槭袌鲂袨椋覈鴦t要與改制等宏觀調(diào)整相連

　　國外的上市公司，無論是上市前還是上市后，企業(yè)的資產(chǎn)投入和債務(wù)負擔(dān)，都是按照市場經(jīng)濟的規(guī)則來解決的，不存在企業(yè)辦社會的現(xiàn)象；而且其上市都是以市場為導(dǎo)向，不存在經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換的問題。而我國的企業(yè)改制上市是根據(jù)宏觀經(jīng)濟調(diào)整的需要，依據(jù)政府宏觀政策進行。因而，我國的資產(chǎn)評估難免也帶有了濃厚的行政色彩。

　　三、深層次的分析——機械地進行中外比較的利弊得失

　　綜上所述，我國上市公司與國外上市公司的主要區(qū)別表現(xiàn)在兩個方面：一方面是控股股東的所有性質(zhì)不同，我國上市公司絕大多數(shù)都由國家或國家授權(quán)機構(gòu)控股，公有制占主導(dǎo)地位，國外上市公司絕大多數(shù)都由私人或私人性質(zhì)的機構(gòu)控股，私有制占主導(dǎo)地位；另一方面是公司機制的轉(zhuǎn)變程度不同，國外企業(yè)從一般企業(yè)到上市公司，經(jīng)營機制沒有重大的改變，主要增加了信息披露的義務(wù)，我國的國有企業(yè)從非上市到上市需要改制，其財務(wù)、會計等方面必然要發(fā)生重大變化。因此，我國的企業(yè)改制上市不僅僅是從一般企業(yè)成為上市公司，而且同時承擔(dān)著國有企業(yè)的改組、經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)化、國有資產(chǎn)增值保值、優(yōu)化資源配置等歷史性任務(wù)。由此，我們可以看出，由于我國特殊的國情以及國企改革不能走“私有化”道路的實際情況，決定了現(xiàn)階段我國資產(chǎn)評估在目的、作用、結(jié)果運用等方面與國外存在著很大的差異，其會計處理方法也有很大不同。因此，機械地就評估調(diào)帳與否來比較中外在資產(chǎn)評估方面的做法，顯然不符合中國現(xiàn)實國情，犯了只重形式不看實質(zhì)的錯誤。而且，這樣也會影響我們對我國資產(chǎn)評估及其賬項調(diào)整的分析與認識。

　　第七部分  遠景展望及應(yīng)采取的措施

　　由于我國特定的歷史原因和國情，決定了我國國有企業(yè)無論是直接上市還是先改制后上市，資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整都應(yīng)在一定時期內(nèi)存在且發(fā)揮其特有的作用。另一方面，我國資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整雖然存在著這樣那樣的問題，但這并不妨礙其作用的發(fā)揮。因此，資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整應(yīng)在我國較長時期保留，其處理要求應(yīng)逐步規(guī)范完善。也就是說，在我國未建立物價變動會計之前，有必要保留資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整。文中的例證還顯示了這樣的道理，資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整的作用關(guān)鍵在于企業(yè)改制，即股權(quán)界定階段。因為那時的凈資產(chǎn)折股是一種非現(xiàn)金的產(chǎn)權(quán)交易，其實質(zhì)無異于將產(chǎn)權(quán)作價轉(zhuǎn)讓。既使是發(fā)生了“先改制，后上市”的變化，此作用依然存在，只不過是時間上的提前而已。就此而論，我們應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)階段的評估調(diào)帳視為界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)的重要會計內(nèi)容。而今后需要我們采取更有效的措施，來解決資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整中的諸多問題，從而提高會計信息的質(zhì)量。因此，要解決我國資產(chǎn)評估調(diào)帳中存在的問題，使其更好的發(fā)揮在我國證券市場中的作用。

　　一、 提高業(yè)務(wù)人員的綜合素質(zhì)，打好基礎(chǔ)

　　在我國的資產(chǎn)評估實務(wù)中， 由于相關(guān)法規(guī)的制定相對滯后，體制不夠健全，資產(chǎn)評估機構(gòu)缺乏應(yīng)有的超然獨立性。資產(chǎn)評估技術(shù)含量低、評估人員素質(zhì)普遍低等原因，造成了評估質(zhì)量不高的后果。在改制企業(yè)，特別是上市公司中，利用資產(chǎn)評估粉飾企業(yè)財務(wù)狀況，人為操縱業(yè)績現(xiàn)象屢有發(fā)生，嚴重影響了資產(chǎn)評估結(jié)果的客觀性和可信度。因此，解決目前我國評估機構(gòu)人員素質(zhì)參差不齊、提高評估執(zhí)業(yè)水平應(yīng)首先從提高評估人員的綜合素質(zhì)入手。一方面加強評估人員的職業(yè)道德教育，強化評估人員的風(fēng)險意識，使評估人員在執(zhí)業(yè)中嚴格遵守國家的有關(guān)法律法規(guī)，執(zhí)行國家有關(guān)政策，堅持獨立、客觀、公正的評估原則，廉潔自律，在承攬業(yè)務(wù)、評估操作和評估報告形成過程中，不受其他任何單位和個人的干預(yù)和影響。另一方面，加強對評估人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，開展各評估機構(gòu)之間的業(yè)務(wù)交流，提高評估人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，使評估人員熟練掌握有關(guān)資產(chǎn)評估方面的法律法規(guī)，資產(chǎn)評估造作規(guī)程，熟練掌握資產(chǎn)評估的理論以及各種類型的資產(chǎn)評估方法，提高評估人員處理解決實際問題的能力，在評估中真正作到評估行為合法、評估方法科學(xué)、評估結(jié)果合理、評估報告規(guī)范。

　　此外，還要建立對評估業(yè)務(wù)質(zhì)量的檢查監(jiān)督機制。強化對評估業(yè)務(wù)質(zhì)量的檢查監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)評估質(zhì)量問題并加以糾正，是提高資產(chǎn)評估質(zhì)量的有效措施。資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)建立對評估業(yè)務(wù)的檢查監(jiān)督制度，對評估業(yè)務(wù)質(zhì)量的檢查監(jiān)督要貫穿于資產(chǎn)評估的全過程，主要應(yīng)檢查評估人員是否按照評估程序辦事；評估是否以國家法律法規(guī)、評估協(xié)議書、產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)技術(shù)資料為依據(jù)，堅持獨立、客觀、科學(xué)、公正的原則；評估方法的選擇是否科學(xué)，運用的各種技術(shù)參數(shù)和數(shù)據(jù)資料是否真實可靠，評估結(jié)果是否合理；評估人員是否存在利用執(zhí)業(yè)之便，謀取私利，出具虛假報告等等。同時，應(yīng)建立相應(yīng)的獎懲制度，對工作成績突出的評估人員，給予一定的物質(zhì)或精神獎勵，對工作出現(xiàn)重大失誤，給評估機構(gòu)帶來損失的評估人員，給予必要的物質(zhì)或行政處罰。

　　二、進一步健全證券法規(guī)，為評估提供準(zhǔn)確數(shù)據(jù)掃清礙

　　1992年后，我國的股票發(fā)行開始實行額度控制，至1996年，我國的股票發(fā)行首先是由國家確定當(dāng)年發(fā)行規(guī)模，將發(fā)行額度發(fā)配到各省市及中央有關(guān)部位，由其選定股票發(fā)行，分配額度，然后再進行具體的發(fā)行申請及審批工作。1996年以后的新股發(fā)行計劃，改為“總量控制，限報家數(shù)”的管理辦法，即由國家計劃委員會、國務(wù)院證券委員會共同制定股票發(fā)行總規(guī)模，證券委在確定的總規(guī)模內(nèi)，根據(jù)市場情況向各地區(qū)、各部門下達發(fā)行企業(yè)的個數(shù)，并對企業(yè)進行審核。這種體制并非由市場手段決定和調(diào)節(jié)，而是靠計劃方式?jīng)Q定，以行政手段調(diào)節(jié)，因而是非市場化的。從我國證券市場發(fā)展?fàn)顩r看，實行額度管理有其客觀原因和經(jīng)濟政治發(fā)展的必然性。但是，從這幾年我國股票發(fā)行和股票市場的發(fā)展實踐來看，深深抹上計劃色彩的“額度控制”與我國市場經(jīng)濟體制建設(shè)的本質(zhì)是相違背的，這種沖突必然顯示出眾多的缺陷，評估調(diào)帳中出現(xiàn)的問題便是其中之一。從前文分析我們知道，由于發(fā)行的股數(shù)受到額度的限制，因此改制企業(yè)不得不以折股比率與之相配合，甚至為使額度充分產(chǎn)生效能而人為調(diào)節(jié)資產(chǎn)評估時的增值數(shù)額。

　　2000年3月中旬，中國證監(jiān)會出臺了股票發(fā)行核準(zhǔn)程序。由“額度制”＋“審批制”轉(zhuǎn)向“保薦制”＋“核準(zhǔn)制”，這就意味著我國新股發(fā)行向市場化邁進了一大步，是中國證券市場的一場深刻變革。但我們也應(yīng)該看到這與國際上普遍實行的標(biāo)準(zhǔn)控制（所謂標(biāo)準(zhǔn)控制指的是，企業(yè)申請發(fā)行股票是否獲得準(zhǔn)許，關(guān)鍵是看它是否達到有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，達到了發(fā)行，達不到不準(zhǔn)發(fā)行。實行標(biāo)準(zhǔn)控制是世界各國普遍采用的制度――參看何志勇等主編?！渡鲜泄尽肺髂县斀?jīng)大學(xué)出版社。1998.342）的發(fā)行體制還有一定的差距，加上新股發(fā)行受大盤走勢、宏觀經(jīng)濟形勢、各省市發(fā)行規(guī)模以及公開發(fā)行股數(shù)達到一定比例的制約，證監(jiān)會及上市公司在公開發(fā)行股票時還是不得不考慮發(fā)行規(guī)模問題。因此，真正取消發(fā)行規(guī)模的控制，健全與發(fā)行有關(guān)的證券法規(guī)，才能為我國評估提供準(zhǔn)確數(shù)據(jù)掃除障礙。

　　三、健全物價變動會計，為真正取消評估調(diào)帳創(chuàng)造件

　　我們知道：由于我國社會主義市場經(jīng)濟建立時間短，市場發(fā)育不成熟，經(jīng)濟市場化程度低，非市場因素對公平市場價格存在嚴重影響；加之我們沒有象國外那樣建立在一般物價指數(shù)上的物價變動會計。因此，如前文所述，資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整是我國現(xiàn)階段反映物價變動、實施物價變動會計的現(xiàn)實選擇。資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整將會在我國較長時期保留存在。

　　此部分內(nèi)容在本課題的第二部分有詳細闡述，此處略去。

　　四、制定相關(guān)會計準(zhǔn)則，形成規(guī)范化的會計處理方式

　　1992年11月30日，我國發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，并于1993年7月1日起在全國所有企業(yè)施行。隨后，我國又陸續(xù)制定了一些具體會計準(zhǔn)則。從我國目前實際情況看，上市公司所采用的主要會計政策，是依據(jù)我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則（包括具體會計準(zhǔn)則）》以及《股份有限公司會計制度（現(xiàn)改為企業(yè)會計制度）》及其他有關(guān)規(guī)定而制定的。但是，在資產(chǎn)評估及其調(diào)帳方面，我國目前還沒有相關(guān)的會計準(zhǔn)則；而且對于評估結(jié)果是調(diào)表還是調(diào)帳、還是既調(diào)表也調(diào)帳的會計處理方式也不規(guī)范。目前我國此項工作在實際操作中的做法是：企業(yè)進行股份制改造時發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)帳戶；所發(fā)生的固定資產(chǎn)評估增值，可以計提折舊，但計提應(yīng)納稅所得額時不得扣除；對于資產(chǎn)評估增值如何結(jié)轉(zhuǎn)計入應(yīng)納稅所得額，可按“據(jù)實逐年調(diào)整”或“綜合調(diào)整”方法進行調(diào)整。根據(jù)前文所述，資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整是我國現(xiàn)階段物價變動會計的重要表現(xiàn)形式，應(yīng)當(dāng)在較長一段時間內(nèi)存在。因此，制定與評估調(diào)帳相關(guān)的會計準(zhǔn)則，形成規(guī)范的會計處理方式，是目前我國資產(chǎn)評估及其帳項調(diào)整所要解決的現(xiàn)實問題。