「關(guān)鍵詞」公司治理；財務(wù)報告主體；信息披露；審計

　　「摘要」明確財務(wù)報告主體是公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容；規(guī)范對稱的信息披露是公司治理的重要工作；審計是公司治理的重要保證。

　　經(jīng)濟的全球化推動了公司治理的全球化。20世紀80年代的英國，由于會計控制準則規(guī)定得不嚴密，公司治理得不成熟，會計師行業(yè)面臨競爭的壓力，造成了人們對當時財務(wù)報告真實性和審計人員誠信的懷疑。一些著名大公司的意外倒閉，引起社會的廣泛關(guān)注，引發(fā)了對公司治理的研究。1991年5月，英國成立了世界上第一個公司治理委員會，也稱為Cadbury委員會。之后，各國和國際或區(qū)域經(jīng)濟組織也都先后制定公司治理準則。本世紀以來，無論是美國還是中國，上市公司和會計師事務(wù)所的財務(wù)造假丑聞頻頻曝光，使得公司治理問題越來越受到人們的重視。本文擬從財務(wù)角度對中國上市公司的治理提一些建議。

　　一、明確財務(wù)報告主體是完善公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容

　　長期以來，中國的國有資產(chǎn)出資人職能主要由五個部門分割行使，被喻為“五龍治水”。其中財政部行使收益及產(chǎn)權(quán)變更管理職能，大企業(yè)工委或金融工委行使選擇經(jīng)營者的職能，國家經(jīng)貿(mào)委行使重大投資、技改投資的審批及產(chǎn)業(yè)政策的制定、國有企業(yè)的破產(chǎn)、重組、兼并、改制等職能，國家計委行使基建投資管理職能，勞動和社會保障部則負責審批企業(yè)工資總額�！拔妪堉嗡�”的結(jié)果是，有好處的事各部門搶著管，導(dǎo)致所有者越位；有了問題則退著躲，導(dǎo)致所有者缺位。在國有控股的上市公司所有者缺位的情況下，公司的董事和董事會是不可能真正代表所有者的權(quán)益。沒有真正意義上的董事會就談不上真正的公司治理。因此，從體制上講，所有者缺位的上市公司不可能成為真正的財務(wù)報告主體。

　　明確財務(wù)報告的主體必須改變國有企業(yè)所有者缺位的狀況�，F(xiàn)代企業(yè)制度首要條件是產(chǎn)權(quán)明晰。但國有企業(yè)迄今為止仍未解決所有者到位的問題。黨的十六大報告中至少從兩個方面對多年來基本處于停滯狀態(tài)的國有資產(chǎn)管理體制改革進行了重大突破。其一是突破了建國以來一直實行的國有資產(chǎn)“國家統(tǒng)一所有，地方分級管理”的模式，取而代之的是“國家所有，分級行使產(chǎn)權(quán)”，明確了出資人職責、所有者享有的權(quán)益，使所有者到位。其二是突破了原有國有資產(chǎn)的管理體制，成立了新的國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會。由于建立“權(quán)利、義務(wù)和責任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體制”，從而解決了多年來一直存在的多頭管理、無人負責的問題。當然，國資委在實際運作中還面臨很多復(fù)雜繁瑣的問題，但是，隨著所有者到位，真正意義上的董事會的出現(xiàn)將進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確財務(wù)報告主體的問題也將迎刃而解。

　　二、對稱、充分、真實、規(guī)范的信息披露是公司治理的重要工具

　　上市公司披露信息是上市公司與投資者、市場監(jiān)管者等交流的主要渠道。投資者選擇上市公司的主要途徑是分析公司披露信息的文件，如果上市公司的信息披露不對稱、不及時、不充分、不全面、不真實、不規(guī)范，就有可能對投資者造成誤導(dǎo)或欺詐，損害投資者利益。因此，對稱、充分、真實、規(guī)范的信息披露對公司特別重要，是公司治理的重要工具。有效的公司治理結(jié)構(gòu)要求會計標準力求統(tǒng)一，財務(wù)報告應(yīng)簡單明了。

　　安然事件暴露了現(xiàn)行會計制度與公司治理方面的缺陷。美國證監(jiān)會主席哈維·L·皮持（Harvey·L.pitt）在2002年1月17日一次公開的演講中指出：“在過去10年的時間里，我們一直引以為自豪的信息披露系統(tǒng)、財務(wù)報告、公司治理以及會計處理等已經(jīng)明顯地不能滿足今天投資者的需求，……‘安然事件’使我們的披露和財務(wù)報告系統(tǒng)的不完善之處更加明顯地暴露出來，需要我們對系統(tǒng)立即進行改進，不能有任何拖延，……現(xiàn)行系統(tǒng)已經(jīng)用了67年，不能提供‘趨勢信息’。財務(wù)信息披露很復(fù)雜且難于看透。我們主張簡單明了的財務(wù)報告�！�

　　安然事件后，美國證監(jiān)會對安達信正式立案調(diào)查，安達信不服，其首席執(zhí)行官約瑟夫·伯拉迪諾專門撰文，在《亞洲華爾街日報》上發(fā)表，回敬人們對安達信的抨擊。有報道說，“在他看來，會計標準過于復(fù)雜，而且越弄越復(fù)雜，好像黃河地上河。安然2000年的財務(wù)報表的腳注就有16頁，有誰看得懂？還有財務(wù)報告的格式不合理，跟不上形勢。會計理念主要是1930年代的產(chǎn)物，而1930年代的特點是工業(yè)化企業(yè)，資產(chǎn)都是有形資產(chǎn)，沒有衍生產(chǎn)品�！�

　　2002年11月18日在香港舉行了第16屆世界會計師大會。兩年前曾將主題確定為“知識經(jīng)濟與會計師”，但由于在最近12個月中發(fā)生了安然、安達信和世界通信昔日三大巨頭轟然倒地之事件，大會不得不加進以下議題：審計師的獨立性；監(jiān)管程序和結(jié)構(gòu)；國際會計標準的趨同；加強公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)……。大會達成的另一個重要共識是，國際會計的標準應(yīng)當統(tǒng)一�，F(xiàn)在世界上除了國際會計標準IAS和美國的GAAP之外，歐洲許多國家均有自己的標準，甚至澳大利亞、香港的標準也自成體系。這給國際間的財務(wù)審計帶來很大的困難，有時甚至嚴重影響會計執(zhí)業(yè)質(zhì)量。目前國際會計行業(yè)正努力試圖達成各種標準的統(tǒng)一。安然事件之后不久，國際會計準則委員會（IASB）和英國特許會計師公會（ACCA）已經(jīng)在不同的場合指出統(tǒng)一標準的必要性。大會期望，一個全球性的標準最終得以形成，以最大限度地滿足世界財務(wù)市場和投資者的利益。③ACCA提出，全球資本市場需要一套以原則為基礎(chǔ)的財務(wù)報告準則和一套全球性公司治理守則。歐盟去年通過一項提議，要求在2005年以前歐盟范圍內(nèi)的上市公司一律采用國際會計準則委員會編制的財務(wù)報告。經(jīng)濟全球化勢必要求國際會計標準的統(tǒng)一，公司治理模式的國際趨同推動了財務(wù)報告的國際協(xié)調(diào)。

　　世界銀行專家的一個報告指出：“盡管中國的會計準則和規(guī)定總體上與國際會計準則一致，但根據(jù)中國企業(yè)會計準則（ASBE）編制的企業(yè)財務(wù)報告，卻可能明顯地不同于根據(jù)國際會計準則（IAS）編制的財務(wù)報告，而且許多國際會計準則中的項目在中國企業(yè)準則中沒有相對應(yīng)的內(nèi)容。但是，隨著中國資本市場的快速發(fā)展、購并重要作用的日益突出以及中國成為WTO成員，采用國際會計準則的呼聲就會變得更加迫切�！�

　　三、審計是公司治理的重要保證

　　審計在公司治理中的作用，表現(xiàn)在兩個方面：

　　（一）審計委員會。它是在公司內(nèi)部設(shè)立的從屬于公司董事會處理有關(guān)財務(wù)與會計監(jiān)督等專門事項的職能機構(gòu)。何美歡認為，作為公司治理的基本要素，審計委員會在財務(wù)信息披露過程中尤其是在防止和發(fā)現(xiàn)財務(wù)報告欺詐方面扮演著重要的角色。有效的審計委員會制度不僅能縮小上市公司與管理當局之間的期望差距，還可以提高審計人員的獨立性。具體地說，審計委員會在公司治理中扮演的角色在于充當緩解公司與外部獨立審計之間矛盾的緩沖器，主要目的在于減少管理層對外部審計的干擾，為審計師直接將他們的會計做法、內(nèi)部財務(wù)能力的質(zhì)量或可疑的財務(wù)做法與董事會成員進行商討提供一個場合，以提高外部審計的獨立性，充分發(fā)揮外部審計的鑒證作用�？梢哉f，審計委員會已經(jīng)成為公司內(nèi)部最為重要的機構(gòu)，其對保證審計的可信度、實現(xiàn)董事會對公司的有效控制以及提高公司的治理水準，都起著至關(guān)重要的作用。

　　目前，設(shè)立審計委員會已成為公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢。中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委于2002年1月發(fā)布的《上市公司治理準則》第52條也要求董事會設(shè)立審計委員會，其職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。因此，公司設(shè)立審計委員會，是為公司董事使用財務(wù)信息及其向公眾披露財務(wù)信息的真實性和可靠性提供保障，是公司治理的重要保證。

　�。ǘ�）會計師事務(wù)所。它是由注冊會計師組成，接受當事人委托，承辦有關(guān)會計、審計、申報稅收和經(jīng)濟咨詢等業(yè)務(wù)的中介組織，屬于社會審計的范疇。無論是經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）的公司治理原則，還是我國的上市公司治理準則，都要求會計師事務(wù)所對上市公司進行獨立審計。我國約有71家大型會計師事務(wù)所為1000多家上市公司提供服務(wù)，會計行業(yè)的競爭自然是非常激烈的。為占領(lǐng)各自的會計市場，會計師事務(wù)所競相降價，從而導(dǎo)致了審計質(zhì)量日漸下降的惡性循環(huán)。擁有近百名注冊會計師的中天勤會計師事務(wù)所曾為60多家上市公司進行審計，銀廣廈事件后不得不被摘牌。由于會計師事務(wù)所審計后的財務(wù)報告是上市公司對外披露的重要會計信息，在公司治理結(jié)構(gòu)中具有重要作用，因此國內(nèi)外對會計師事務(wù)所的治理非常關(guān)注，采取了不少重要措施。

　　一是雙重審計。中國證監(jiān)會在2001年年底出臺了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第16號——A股公司實行補充審計的暫行規(guī)定》，對2002年4月1日以后報送擬上市材料的公司，以及從2002年1月1日起報送擬增發(fā)新股及配股材料的公司做出規(guī)定，除了聘請國內(nèi)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所按有關(guān)規(guī)定進行審計外，還必須聘請國際著名會計師事務(wù)所按國際通行的審計準則進行審計。這里存在三個問題：（1）審計成本的提高。據(jù)介紹，提高幅度是原有成本的5倍還多，從而提高了上市公司的融資成本，同時境內(nèi)外會計師事務(wù)所審計成本的低高也形成了強烈的反差……（2）境外會計師事務(wù)所就那么可靠？且不談安然事件引起美國證監(jiān)會（SEC）對安達信的主案調(diào)查，安達信在2001年6月就被SEC指控為“欺騙及偽造賬目”，被華盛頓聯(lián)邦法院罰款700萬美元，一位資深會計師被罰終身禁入。安達信不僅涉嫌違反財務(wù)準則做假賬，更嚴重的是其雇員毀壞了部分有關(guān)安然公司的重要材料，其中包括電腦文件、書信、審計報告、存檔文件等。此類丑惡行徑不得不使安達信高層作出決定，將休斯敦首席合伙人大衛(wèi)·鄧肯除名。位于全球“五大”著名會計師事務(wù)所之首的普華水道近年來也因涉嫌違反審計法則而被罰款。（3）雙重審計信誰？如果A公司與B公司所做的審計報告結(jié)果不一致，那么應(yīng)該相信哪一個呢？絕不能因為是國內(nèi)審計師做的審計報告就不信任他。

　　二是拆分。境內(nèi)外的會計師事務(wù)所都是混業(yè)經(jīng)營，即既從事審計業(yè)務(wù)，又從事咨詢業(yè)務(wù)。會計師事務(wù)所的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)是會計及審計服務(wù)，延伸至稅務(wù)咨詢。管理咨詢的業(yè)務(wù)所占比例很小。但從20世紀90年代起這種狀況發(fā)生了顯著變化，1993年美國“六大”會計師事務(wù)所的管理咨詢業(yè)務(wù)收入僅占總收入的30％，隨著BRP（企業(yè)流程改造）、ERP（企業(yè)資源規(guī)劃）、Y2K（計算機千年問題）維護、網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)的供應(yīng)鏈管理及電子商務(wù)等的蓬勃發(fā)展，1999年“五大”（普華兼并永道后只剩五大）會計師事務(wù)所的管理咨詢業(yè)務(wù)收入比重已高達51％，審計收入的比例則從45％降為30％，另外19％為稅務(wù)規(guī)劃與咨詢收入。由于致力于拓展利潤豐厚的咨詢業(yè)務(wù)，使會計師事務(wù)所疏于主業(yè)——上市公司的財務(wù)審計，直接導(dǎo)致上市公司財務(wù)報表的質(zhì)量下降。目前美國SEC要求“五大”會計師事務(wù)所分離咨詢業(yè)務(wù)，實行經(jīng)營拆分。其實，為了提高審計人員的獨立性，有些國家禁止審計人員從事一些特定業(yè)務(wù)，如日本和荷蘭的會計師事務(wù)所不能為同一委托人既提供審計業(yè)務(wù)又提供稅務(wù)和咨詢業(yè)務(wù)；在瑞士，向一個客戶收取的服務(wù)費用不能高于事務(wù)所總收入的10％；在墨西哥，如果審計人員一年中來自同一企業(yè)的審計收入超過其年收入的40％，就可以認定其與該企業(yè)有經(jīng)濟上的關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，在我國對于提供財務(wù)會計、稅務(wù)咨詢和管理咨詢等非審計服務(wù)還沒有限制；對于注冊會計師從一個委托人處獲得收入占總收入的比例也沒有規(guī)定。從機制上講，拆分的規(guī)定是避免會計師事務(wù)所違法經(jīng)營的重要措施。

　　三是會計行業(yè)的監(jiān)管。有效的公司治理結(jié)構(gòu)對于提高會計執(zhí)業(yè)質(zhì)量至關(guān)重要，因此，在要求會計師嚴守職業(yè)道德的同時，會計行業(yè)應(yīng)致力于推動改善公司治理結(jié)構(gòu)，這一點現(xiàn)在已成為整個行業(yè)的共識。第16屆世界會計師大會認為，會計師事務(wù)所必須改進自身的質(zhì)量控制程序，從內(nèi)部進行風險控制，防止少數(shù)人的道德風險對整個事務(wù)所甚至整個行業(yè)的破壞。大會還提出一種耳目一新的觀點，認為為了使公眾確信會計師行業(yè)的獨立性和質(zhì)量，應(yīng)該提高其執(zhí)業(yè)的透明度。

　　ACCA發(fā)言人在大會上指出，現(xiàn)在會計行業(yè)已經(jīng)不得由行業(yè)內(nèi)部的機構(gòu)自我監(jiān)督，監(jiān)管職能不可避免地要從職業(yè)團體手中轉(zhuǎn)移到另外的獨立監(jiān)管團體，獨立監(jiān)管團體的目標只能是保護公眾利益，這是最恰當?shù)母倪M方式。美國證監(jiān)會主席哈維·L·皮特（Harvery·L.Pitt）也指出，需要對會計職業(yè)的監(jiān)管進行改革，不能有象現(xiàn)在這樣一個漏洞百出的監(jiān)管系統(tǒng)。會計師事務(wù)所擔負著很重的公眾責任，我們有過太多的財務(wù)信息披露失敗，證監(jiān)會不能（在任何事情上都不會）再容忍日益增長的更改聲明、審計失敗。經(jīng)營失敗和投資者因之遭受損失等情況的發(fā)生。不論是什么原因，我們都必須采取措施防止惡性循環(huán)再持續(xù)下去，這種局面已持續(xù)太久了�！�…我們已主張開始著手重構(gòu)會計職業(yè)的監(jiān)管體系。

　　這個新的組織應(yīng)該由公眾成員占主導(dǎo)，并有兩個基本的職能：職業(yè)紀律和質(zhì)量控制。關(guān)于職業(yè)紀律方面，首先，該系統(tǒng)應(yīng)當由以公眾成員為主導(dǎo)的新機構(gòu)來負責實施運行；其次，證監(jiān)會將判斷決定某些行為是違法行為還是違反職業(yè)道德（專業(yè)勝任能力）；第三，新機構(gòu)將有權(quán)進行調(diào)查、提起違紀控訴、公開處理結(jié)果以及限制個人和事務(wù)所從事公眾公司的審計業(yè)務(wù)等；第四，提起違紀控訴應(yīng)當及時、做到快速反應(yīng)；最后，調(diào)查、查處違紀行為應(yīng)接受證監(jiān)會的監(jiān)督。關(guān)于質(zhì)量控制方面，首先，應(yīng)該對現(xiàn)行的互查制度進行改革，避免事務(wù)所對事務(wù)所的審查；其次，新的質(zhì)量控制程序?qū)⑷〈�現(xiàn)行的每三年進行一次的所對所的互查制度，新程序?qū)⒏�頻繁地審查事務(wù)所的審計質(zhì)量和專業(yè)勝任能力，旨在提高未來的審計水平；第三，應(yīng)配備專職的質(zhì)量控制人員，這些人員應(yīng)具備豐富的專業(yè)知識，并不從屬于任何一家會計師事務(wù)所；第四，質(zhì)量控制人員將接受以公眾為主導(dǎo)的新機構(gòu)的監(jiān)督。