[摘　要]負商譽是會計理論中一個久而未決的難題。迄今為止，研究學者在負商譽是否客觀存在、其性質(zhì)和會計處理等問題上仍未達成共識。筆者擬就負商譽的若干問題，立足于我國對負商譽的會計理論和實務的現(xiàn)狀，并結(jié)合美國財務會計準則委員會（FASB）2001年發(fā)布的SFASNo.141《企業(yè)合并》（businesscombination）的相關(guān)規(guī)定，提出借鑒建議。

　　[關(guān)鍵詞]負商譽；購并

　　一、負商譽的形成原因

　　FASB141號準則《企業(yè)合并》肯定了負商譽的存在，該準則將負商譽定義為“購并中所取得凈資產(chǎn)公允價值大于購買成本的差額”。即負商譽是在企業(yè)并購活動中，并購企業(yè)所支付的價款小于被并購企業(yè)凈資產(chǎn)市價的差額。

　　在實際的企業(yè)合并業(yè)務中，有可能存在投資成本低于被購并方凈資產(chǎn)公允價值的情況，其原因可能有以下幾點：

　　1.被購并企業(yè)存在著隱性負債及其他不良資產(chǎn)，這種情況在我國尤為突出。我國許多被購并的國有企業(yè)存在著大量的退休職工和下崗分流職工，在企業(yè)合并后的較長時期內(nèi)，這些人的退休費、醫(yī)療費、生活費、安置費等都需要由購并方承擔。因而，被購并方的售價很可能低于其凈資產(chǎn)的公允價值。

　　2.將凈資產(chǎn)分拆并一一出售的交易費用十分高昂。為了節(jié)省逐項出售凈資產(chǎn)導致的高昂的交易費用，被購并方所有者會通過承受一定收購價格上的損失，整體出售凈資產(chǎn)。

　　3.被購并企業(yè)的資產(chǎn)具有專有性。企業(yè)的許多資產(chǎn)，特別準確。上面推理中提到凈資產(chǎn)的公允價值時，均假定其等于可變現(xiàn)值。但是如何確定資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值， 存在大量的人為判斷因素。在實際經(jīng)濟業(yè)務中，凈資產(chǎn)的公允價值多是由資產(chǎn)評估師評定，其估算額未必準確。

　　4.被購并方急于出售資產(chǎn)以獲取現(xiàn)金、購并方具有較高的談判技巧以及企業(yè)合并中的政府行為等原因，都可能導致購并方的收購價格低于被購并方的凈資產(chǎn)的公允價值。

　　二、我國目前對負商譽的會計處理方法

　　從我國現(xiàn)階段企業(yè)并購的實踐看，并購的目的是為困境中的國有企業(yè)尋找出路。對并購企業(yè)來說，負商譽是凈收益。對負商譽的會計處理在會計界目前有不同的看法，歸納起來有以下3種方法：

　　1.全部列作遞延收益，并在規(guī)定期限內(nèi)分攤計入各期損益。對購進資產(chǎn)仍按評估的公允價值計價，不作任何調(diào)整，支付的款項低于凈資產(chǎn)公允價值的數(shù)額，全部計入“遞延貸項———負商譽”賬戶。這是因為：在并購時按照公允價值確認和計量凈資產(chǎn)對會計信息的使用者的決策具有相關(guān)性；對負商譽的會計處理應盡可能地與對正商譽的會計處理保持一致和對應；負商譽與其說是因為預期到未來損失而帶來的并購成本，倒不如說是存在交易費用情況下，理性的目標企業(yè)所有者為了降低交易費用而與并購企業(yè)達成的一筆廉價交易。

　　2.按比例沖抵被并購企業(yè)非流動資產(chǎn)的公允價值（有價證券投資除外），如非流動資產(chǎn)的公允價值沖完后仍有余額，剩余部分按照第一種方法進行處理。這是因為：非流動資產(chǎn)的公允價值不如流動資產(chǎn)的公允價值可靠，出現(xiàn)負商譽可能是因為對這些資產(chǎn)的高估引起的，這種處理體現(xiàn)了會計上的穩(wěn)健性原則。

　　3.確認為資本公積，也就是在合并企業(yè)的日財務報表中記為權(quán)益的增加，全部計入“資本公積”。這是因為：購買企業(yè)是一項資本交易，所以其差額的處理應繞過收益表項目而直接作為權(quán)益的調(diào)整。

　　三、對處理負商譽的三種不同會計方法的評價

　　第一種方法中遞延貸項按直線法或貼現(xiàn)法攤?cè)敫髌谑找妫�必將使各期收益虛增，導致財務報表的使用者產(chǎn)生盲目樂觀情緒，不利于進行經(jīng)濟決策；而且還會在沒有現(xiàn)金流入企業(yè)的情況下，增加企業(yè)的所得稅。可見該方法違背了會計核算的相關(guān)性與穩(wěn)健性原則。

　　第二種方法每年會因資產(chǎn)折舊攤銷或結(jié)轉(zhuǎn)計入費用較少，而使各期收益增多。這種處理的結(jié)果并不在賬面上體現(xiàn)負商譽的遞延收益或負債，但卻使購入的非流動資產(chǎn)（作為長期投資的有價證券投資除外）的賬面價值低于公允價值，進而導致企業(yè)的資產(chǎn)和負債總額較第一種方法的處理結(jié)果低。這種方法的有利之處是，從購買企業(yè)的角度來講，處理的結(jié)果不虛計負債，也不在缺乏客觀依據(jù)限定的期間內(nèi)固定地夸大各期收益，從而無保障地增加所得稅，完全符合謹慎性原則的要求。不利之處是，由于那些被負商譽遞減后的非貨幣性資產(chǎn)賬面價值偏低，從而經(jīng)過收入費用配比后的各期收益，也會在一定程度上存在偏高的傾向。所以該方法容易引起會計信息使用者對企業(yè)財務狀況偏低，經(jīng)營收益偏高的誤解。

　　第三種方法之所以把負商譽記為股東權(quán)益的“資本公積”賬戶，是因為他們確信，購買商譽的會計處理實質(zhì)上是把會計主體的原有商譽核算，與購進商譽的價值合二為一了。所以其會計處理和預計使用壽命期限同原有商譽完全一致。這樣，可把負商譽視為被購企業(yè)的股東所做的“財產(chǎn)捐贈”。這種認識的關(guān)鍵之處在于，原有自創(chuàng)商譽無法確認，不能入賬，將購買的負商譽價值與其合二為一的理解只能是觀念的，并要使負商譽的取得為接受捐贈，顯然因為缺乏捐贈人而使之無法確認捐贈資產(chǎn)的價值歸屬。

　　四、國際上對于負商譽的確認和計量

　　1.美國FASB的相關(guān)處理要求。SFASNo.141財務會計準則有關(guān)《企業(yè)合并》規(guī)定，負商譽應按比例沖減購入企業(yè)的可辨認的長期非貨幣性資產(chǎn)，但遞延所得稅資產(chǎn)、通過銷售被處置的資產(chǎn)及與養(yǎng)老金有關(guān)的資產(chǎn)除外。如果資產(chǎn)已沖減至零，則剩余的金額應按APB第30號意見書的要求確認為非常利得。如果企業(yè)購并涉及或有支付協(xié)議，且或有事項發(fā)生時，有可能確認被購買企業(yè)的一項額外成本要素，則購買企業(yè)還須將最大或有支付中的較小金額確認為一項負債。

　　上述處理方法遵循了客觀性和謹慎性原則。因為準則要求首先將負商譽按比例沖減長期非貨幣性資產(chǎn)價值，剩余金額再確認為當期的非常利得，而不需像以前那樣計入遞延收益進行分期攤銷。這就有助于避免高估資產(chǎn)、虛計負債和由于后續(xù)各期收益夸大所導致的企業(yè)所得稅負擔加重等問題，而且還可避免分期攤銷處理過程中的隨意性。

　　2.IASB的相關(guān)規(guī)定。目前雖然只有美國采用上述方法，但IASB也逐漸傾向選擇該方法對購并中產(chǎn)生的負商譽進行會計處理。國際財務報告準則IRS征求意見稿第三號《企業(yè)合并》，對負商譽的會計處理，就放棄了IFRB原先要求的處理方法，即將負商譽按比例沖減非貨幣性資產(chǎn)價值后的剩余金額，計入遞延收益進行分期攤銷。該征求意見稿在第55段要求，負商譽在消除了資產(chǎn)和負債評估錯誤的影響后，任何保留余額直接確認為損益。

　　五、啟迪與借鑒

　　我國《企業(yè)會計準則———企業(yè)合并（征求意見稿）》中將負商譽確認為遞延收益，要求在5年內(nèi)均額攤銷并計入各期損益。該處理方法是目前國際上通行的做法之一，其缺陷在前文中已做過探討。

　　從我國企業(yè)合并的實際來看，購并方以低于被購并方凈資產(chǎn)公允價值的價格將其購并，可能不僅僅是由于被購并方非貨幣性資產(chǎn)價值被高估或是可辨認負債被低估的結(jié)果，一個重要原因可能是被購并方存在大量的賬外不利因素或隱性成本。因為在兼并和重組的浪潮中，我國大部分被購并企業(yè)都是國有企業(yè)，存在大量退休職工和下崗分流職工。在企業(yè)合并后的較長時期內(nèi)，這些人的安置費、退休費和福利費等都將由購并企業(yè)承擔。因此，購并導致的差額投資屬于購并方將在未來承擔的一項經(jīng)濟責任，應作為一項負債而非遞延收益來處理，以備在將來發(fā)生相關(guān)費用時進行抵減。

　　我國應借鑒SFASNo.141的做法，并結(jié)合我國的具體情況，加以創(chuàng)新。建議購并中產(chǎn)生的負商譽，要首先將被購并方未入賬的隱性成本確認為一項負債用來抵減將來發(fā)生的相關(guān)費用；剩余金額應按比例沖減購入企業(yè)的可辨認的長期非貨幣性資產(chǎn)；若資產(chǎn)已沖減至零，剩余金額再確認為當期的非常利得。

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