《中華人民共和國公司法》涉及諸多財務與會計問題。尤其是其第六章“公司財務、會計”對公司財務會計制度和利潤分配制度作出了原則性規(guī)范。隨著公司法的實施，其中一些規(guī)定與我國日益豐富的公司財務會計實踐發(fā)生了不少沖突。本文擬就此談談看法，并向各位同仁請教。

　　關(guān)于公司財務會計報告審查驗證的主體

　　公司財務會計報告制作完畢后，應依法經(jīng)審查驗證。但這里審查驗證的主體應該是誰？《公司法》并未對此作出明確規(guī)定。首先，根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第38條和第103條的有關(guān)規(guī)定，有限責任公司的股東會或者股份有限公司的股東大會有權(quán)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案。不可否認，以上這些重要的公司財務方案都或多或少地包括了部分公司財務會計報告的內(nèi)容，而且“審議批準”也必然包括有“審查驗證”的意思。其次，《會計法》第21條明確規(guī)定，財務會計報告應當由單位負責人和主管會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）簽名并蓋章。這一條對公司顯然也適用。此處的“簽名并蓋章”顯然也包括“審查驗證”之意思。再次，《公司法》第54條和第126條規(guī)定，監(jiān)事會或者監(jiān)事行使的若干職權(quán)中包括“檢查公司財務”。這也一定程度上包含監(jiān)事會或者監(jiān)事對公司財務會計報告進行審查驗證之意。最后，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特定公司的財務會計報告在對外報送前必須經(jīng)中國注冊會計師審計，“審查驗證”應是“審計”一詞的應有之意。從以上四個方面的分析不難看出，股東大會或者股東會、單位負責人（包括董事長）、監(jiān)事會或者監(jiān)事、主管會計機構(gòu)負責人或者會計主管人員或者總會計師、獨立的注冊會計師似乎都在一定程度上被賦予了對公司財務會計報告進行審查驗證的主體之資格。那么到底應該由誰來承擔審查驗證的職責呢？《公司法》應對此加以明確規(guī)定，否則難以分清責任。

　　關(guān)于公司財務會計報告包括的內(nèi)容和范圍

　　《公司法》第175條規(guī)定公司財務會計報告包括五個方面的財務會計報表及其附屬明細表，事實上該條所列第四項“財務情況說明書”既非會計報表，也非所屬明細表，而是對公司財務情況所做的文字性說明，并不采取數(shù)字報表的形式。從理論上講，公司財務會計報告應當包括會計報表、會計報表附注、財務情況說明書。會計報表應當包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)附表。利潤分配表一般被認為是利潤表的附表。《公司法》第175條將財務會計報告與會計報表這兩個有包含關(guān)系的概念混為一談，顯然不夠確切，在客觀上也不利于強化有關(guān)公司的信息披露制度。

　　關(guān)于公積金制度

　　《公司法》第177條涉及到四個與公積金有關(guān)的概念，即法定公積金、法定公益金、任意公積金和公益金。另外《公司法》第131條和第178條還涉及另一個關(guān)于公積金的概念即資本公積金。聯(lián)系《公司法》的相關(guān)條文，這“五金”有如下的關(guān)系：公積金包括法定公積金和任意公積金；法定公益金與公積金并列屬于同一層次概念，二者的共性在于都取自公司利潤。資本公積金與公積金是并列關(guān)系抑或從屬關(guān)系并不明確。不管是從字面意義上作文理解釋還是聯(lián)系會計學基本原理作理論解釋，《公司法》關(guān)于“五金”的名稱和關(guān)系的界定都談不上科學。一般認為，公積金是一個集合概念，包括盈余公積金和資本公積金，二者的區(qū)別在于前者是出自公司盈余，而后者則源于公司盈余之外。盈余公積金包括法定盈余公積金、法定公益金、任意盈余公積金，這三者都是從公司利潤中提取的。為了體現(xiàn)法定公益金的專用性，也可以把法定公益金單拿出來作為與盈余公積金并列的概念。《公司法》舍棄了公認的盈余公積金的概念，意圖用法定公積金取代之，這就造成法律條文規(guī)定與財務會計實踐的矛盾，而且條文之間也有撞車之嫌疑。因此，不妨將公認的財務會計有關(guān)公積金的概念引入《公司法》，避免法條空置。

　　關(guān)于虧損彌補

　　根據(jù)我國現(xiàn)行財務會計制度以及所得稅法的有關(guān)規(guī)定，公司彌補虧損的渠道有三條：一是用以后年度所得稅前利潤彌補，但彌補虧損的期間僅限為五年； 二是用以后年度的所得稅后利潤彌補，即公司發(fā)生的虧損經(jīng)過連續(xù)五年期間尚未彌補足額的，用所得稅后利潤彌補。且不設(shè)年限規(guī)定；三是當公司無利潤又需要派發(fā)股利時，可以先用盈余公積金彌補虧損后，再按照一定限額用盈余公積金發(fā)放股利。但依據(jù)《公司法》第177條第二款的規(guī)定公司彌補虧損當首選“法定公積金”（主要指盈余公積金），這就與現(xiàn)行財務會計制度不相一致。按照《公司法》的規(guī)定，公司不能先用當年所得稅前利潤去彌補虧損，而是先動用公積金去彌補虧損，這就等于主動放棄了本可節(jié)約那部分應交所得稅，這無疑對公司自身財務不利，對公司的股東而言也是個損失。顯然，將公積金放在彌補虧損的第一序列是不合適的。另外，如前所述，《公司法》對資本公積金可否用于彌補虧損并不明確。財政部在2001年出臺的《企業(yè)會計制度》和修訂后的《企業(yè)會計準則——債務重組》中規(guī)定債務重組收益列做資本公積，在一定程度上遏制了企業(yè)通過債務重組操縱利潤的空間。如果《公司法》確定資本公積金不可補虧，則與國際慣例不符；如果《公司法》確定可以用資本公積金彌補虧損，又會與現(xiàn)行會計制度發(fā)生沖突。再者，即使資本公積金與盈余公積金都可以用于彌補虧損，二者也存在一個優(yōu)先序列的問題�！豆�司法》第177條在彌補虧損問題上還有一個小小的缺陷，那就是未將所得稅前會計利潤和所得稅后會計利潤彌補虧損區(qū)分開來，而這事實上對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響也不小。

　　關(guān)于公積金的提取基數(shù)

　　依《公司法》第177條的規(guī)定，公積金的提取基數(shù)應該為利潤，那么這里的“利潤”是所得稅前利潤，還是所得稅后利潤？聯(lián)系我國現(xiàn)行的財務會計制度的有關(guān)規(guī)定來看，法定盈余公積金應該按照所得稅后利潤扣除罰沒財產(chǎn)和彌補虧損后的余額提取，事實上既非所得稅前利潤，也非所得稅后利潤，更不宜簡言之為利潤。

　　關(guān)于利潤術(shù)語的使用

　　利潤是會計法所確認的會計基本要素之一，在公司法中也多次出現(xiàn)。但是由于在會計實務中利潤只是一個相對籠統(tǒng)的概念，使用中必須分解為主營業(yè)務利潤、其他業(yè)務利潤、營業(yè)利潤、利潤總額（所得稅前會計利潤）、凈利潤（所得稅后會計利潤）、可供分配的利潤、可供投資者分配的利潤、未分配利潤若干不同層次的“子”概念。因此《公司法》中必須謹慎使用“利潤”一詞，避免產(chǎn)生誤解。比如，《公司法》第137條規(guī)定，公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：……（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；……公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。這里的連續(xù)盈利是根據(jù)什么利潤判斷的？同樣的問題在《公司法》中多次出現(xiàn)。

　　關(guān)于會計數(shù)據(jù)的時間性要求

　　會計指標數(shù)據(jù)往往可以劃分為時期數(shù)和時點數(shù)。比如，會計上的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）是時點數(shù)，屬于靜態(tài)指標；收入、費用、利潤是時期數(shù)，屬于動態(tài)指標。在法律上涉及這些指標的數(shù)量要求時，應該明確規(guī)定其對應的時間性要求。比如《公司法》第179條第二款規(guī)定，股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。這里的注冊資本是用盈余公積金轉(zhuǎn)化為資本后的注冊資本，還是用盈余公積金轉(zhuǎn)化為資本前的注冊資本？看來就必須在注冊資本之前加上時間性定語。

　　關(guān)于法定公益金

　　《公司法》第180條規(guī)定，公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。這一規(guī)定，德國、法國、瑞士、日本等國的商事法律均不涉及，不少人視其為中國公司法創(chuàng)造的一大特色。但筆者認為這一規(guī)定并不合理。因為這一規(guī)定將所有者和勞動者的利益混為一談�！豆�司法》將法定公益金限定用于本公司職工的集體福利，是出于保護勞動者利益的需要。而法定公益金是公司所得稅后利潤的一部分，且稅后利潤的終極產(chǎn)權(quán)應該歸于所有者，這就在實際上侵害了股東利益。一般而言，勞動者的收益和福利都表現(xiàn)為公司的成本費用，在所得稅前列支。當所有者并未向勞動者支付這部分收益和福利時，它表現(xiàn)為公司的賬面負債。如果將公司負債與股東權(quán)益不加區(qū)分，顯然不利于二者利益的協(xié)調(diào)和保護，也有悖于產(chǎn)權(quán)改革的初衷。公司的外部投資者在分析公司的財務狀況和經(jīng)營成果時，往往會將公益金列作股東權(quán)益的一部分進行分析，而事實上公益金并非自由使用的資金，這就等于在股東權(quán)益中摻進了一定的水分，最終必然會影響外部投資者的決策質(zhì)量。從稅法角度看，稅法上允許將一定限額的職工福利費在所得稅前列支，實際上等于免征一部分所得稅。而用于職工集體福利的公益金用于稅后，等于多交了一部分所得稅，這就又一次侵害了公司及其股東的合法利益。可以說，法定公益金是計劃經(jīng)濟體制向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的產(chǎn)物，當今天市場經(jīng)濟觀念已經(jīng)深入人心的時候，法定公益金也就失去了它存在的意義。