中國(guó)的《公司法》在經(jīng)過1999年年底的修改后仍然存在著許多原則性較強(qiáng)、可操作性較差、法律漏洞較多的條文，已經(jīng)成為公司和資本市場(chǎng)進(jìn)一步發(fā)展的瓶頸制約。因此，此次公司法的再度修改和完善，是我國(guó)經(jīng)濟(jì)有序健康發(fā)展所面臨的一件迫在眉睫的大事，從而成為眾人矚目的焦點(diǎn)。在修改草案第178條中，我們發(fā)現(xiàn)《公司法》在對(duì)股份回購(gòu)方面的制約已經(jīng)開始出現(xiàn)松綁之勢(shì)，盡管不知此條最終是否得以通過，但這至少表明了我國(guó)股份有限公司在這方面的強(qiáng)烈呼聲。本文主要論述股票回購(gòu)對(duì)上市公司所產(chǎn)生的財(cái)務(wù)效應(yīng)和相關(guān)的會(huì)計(jì)處理方法，并對(duì)我國(guó)實(shí)行股份回購(gòu)及庫(kù)藏股制度進(jìn)行展望。

    一、股份回購(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的新思路

    股份回購(gòu)是指股份有限公司通過一定的法律程序和有效途徑從股票市場(chǎng)上購(gòu)回本公司一定數(shù)額發(fā)行在外股票的行為。

    在西方，股份回購(gòu)產(chǎn)生于公司規(guī)避政府對(duì)現(xiàn)金紅利發(fā)放的限制，目前已經(jīng)發(fā)展成為一種十分常見的公司理財(cái)行為，是完善公司治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、為員工激勵(lì)做鋪墊的一種重要方法。股份回購(gòu)在資本運(yùn)作市場(chǎng)相當(dāng)活躍的美國(guó)、中國(guó)香港等地發(fā)生的非常頻繁。上個(gè)世紀(jì)六、七十年代全美國(guó)每年發(fā)生股份回購(gòu)的公司數(shù)量一直徘徊在20家以下，而進(jìn)入九十年代以后，每年宣布股份回購(gòu)的公司數(shù)量和回購(gòu)金額都呈現(xiàn)逐年上升的態(tài)勢(shì)。

    在1998年，據(jù)新澤西州Newak證券數(shù)據(jù)公司統(tǒng)計(jì)，美國(guó)公司在這一年中公布的回購(gòu)金額更是高達(dá)2200億[1]美元之巨。在香港地區(qū)，長(zhǎng)江實(shí)業(yè)、新鴻基地產(chǎn)也曾經(jīng)紛紛實(shí)施過大量的股份回購(gòu)舉措。

    而在我國(guó)，股份回購(gòu)尚屬新生事物，從1999年云天化實(shí)施我國(guó)第一起真正意義上的股份回購(gòu)行動(dòng)開始，僅有零零星星的一些公司，如申能股份、冰箱壓縮、長(zhǎng)春高新等進(jìn)行了國(guó)有股回購(gòu)行為�！蹲C券法》于1999年7月1日正式實(shí)施，如何規(guī)范和優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，已成為目前國(guó)家和許多上市公司亟待解決的問題。由此，股份回購(gòu)作為一種可以考慮的方法和途徑成為我國(guó)近期上市公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的新思路。

    遺憾的是，我國(guó)在資本市場(chǎng)的實(shí)踐中還沒有對(duì)股份回購(gòu)問題作出具有可操作性的規(guī)定。我國(guó)《公司法》第149條規(guī)定：“公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外�！逼渲羞�要求公司在回購(gòu)本公司股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，這實(shí)際上也就抹殺了庫(kù)存股在我國(guó)存在的可能性。1997年頒布的《上市公司章程指引》第25條原則性規(guī)定了股份回購(gòu)的三種方式：一是向全體股東按照相同的比例發(fā)出回購(gòu)要約；二是通過公開交易方式購(gòu)回；三是法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

    可以看出，這些有關(guān)股份回購(gòu)的原則性規(guī)定，無論在股份回購(gòu)的核準(zhǔn)程序、股份回購(gòu)的定價(jià)及資金來源，還是在股份回購(gòu)的信息披露等方面都缺乏可操作性，我國(guó)在原則上傾向于限制公司的回購(gòu)行動(dòng)，這在我國(guó)資本市場(chǎng)不夠成熟的情況下，是有助于防止出現(xiàn)內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)行為的。但是，隨著經(jīng)濟(jì)的逐步發(fā)展，從近幾年來上市公司的股份回購(gòu)實(shí)踐可以看出，近期國(guó)務(wù)院頒布的公司法修改草案對(duì)股份回購(gòu)政策的松綁，無論是對(duì)公司還是對(duì)投資者來說都是有利的。公司可以利用這部分回購(gòu)的股票獎(jiǎng)勵(lì)給職工，作為股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃的股票來源，中國(guó)目前的股票首發(fā)政策尚沒有關(guān)于準(zhǔn)許上市公司預(yù)留股份以實(shí)施公司股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定，同時(shí)增發(fā)新股的政策也沒有相應(yīng)的條款，如果此次修改草案得以通過，至少對(duì)股權(quán)激勵(lì)的大力推進(jìn)打開了合法的通道。

    二、股份回購(gòu)的財(cái)務(wù)效應(yīng)

    （一）股份回購(gòu)的財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)

    1958年，MM的資本結(jié)構(gòu)無關(guān)論引發(fā)了財(cái)務(wù)界空前的大爭(zhēng)論，財(cái)務(wù)杠桿假說也隨著最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的討論而興起。一般說來，當(dāng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)處于穩(wěn)步增長(zhǎng)階段，資產(chǎn)收益率高于債務(wù)成本，而負(fù)債比率又不高時(shí)，公司可以通過用自由現(xiàn)金流或者使用負(fù)債回購(gòu)股份，改變?cè)�有的資本結(jié)構(gòu)，適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率，利用債務(wù)利息的減稅原理，發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的效應(yīng)，以期達(dá)到加權(quán)平均資金成本最小化，保持各種資金來源間的最佳比例關(guān)系，從而在經(jīng)營(yíng)狀況不變的情況下提高凈資產(chǎn)收益率。例如，1999年，云天化和申能股份在進(jìn)行股票回購(gòu)以前的資產(chǎn)負(fù)債率都比較低，具有充分的債務(wù)融資空間。股票回購(gòu)后，其資產(chǎn)負(fù)債率分別提高為35.39%和51.25%，。其中，云天化在公告前資產(chǎn)負(fù)債率僅為12.92%，凈資產(chǎn)收益率高達(dá)17.30%，收益水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于債務(wù)成本，具有很強(qiáng)的舉債融資能力。通過股票回購(gòu)并適應(yīng)舉債，將在很大程度上發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，提高企業(yè)價(jià)值。

    五家樣本公司股份回購(gòu)前后財(cái)務(wù)狀況和市場(chǎng)反應(yīng)[2]
     ┏━━━━━┳━━━━━━━━━━━━━━━━━┓
　　 ┃　　　　　┃　資產(chǎn)負(fù)債率(%)　　　　　　　　　 ┃
　　 ┣━━━━━╋━━━━━┳━━━━━┳━━━━━┫
　　 ┃　　　　　┃ T-1　　　┃ T0　　　 ┃T+1　　　 ┃
　　 ┣━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━┫
　　 ┃陸家嘴　　┃44.00　　 ┃ 53.39　  ┃ 64.80　  ┃
　　 ┣━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━┫
　　 ┃申能股份　┃40.03　　 ┃ 65.43　  ┃ 51. 25　 ┃
　　 ┣━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━┫
　　 ┃云天化　　┃12. 92　　┃ 28.43　  ┃ 35. 39　 ┃
　　 ┣━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━┫
　　 ┃冰箱壓縮　┃51.52　　 ┃ 52.29　  ┃ 55.18　  ┃
　　 ┣━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━┫
　　 ┃長(zhǎng)春高新　┃41. 43　　┃ 48.91　  ┃ 54.14　  ┃
　　 ┗━━━━━┻━━━━━┻━━━━━┻━━━━━┛
    五家樣本公司股份回購(gòu)前后財(cái)務(wù)狀況和市場(chǎng)反應(yīng)（續(xù)）

┏━━━━━┳━━━━━━━━━━━━━━━━━┳━━━━━━┳━━━━━━━┓
┃　　　　　┃凈資產(chǎn)收益率(%)　　　　　　　　 　┃公告日股票超┃實(shí)施日股票超　┃
┣━━━━━╋━━━━━┳━━━━━┳━━━━━┫　　　　　　┃　　　　　　　┃
┃　　　　　┃ T-1　　　┃ T0　　　 ┃　T+1　　 ┃常收益(%)　 ┃常收益(%)　　 ┃
┣━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━━╋━━━━━━━┫
┃陸家嘴　　┃16.34　　 ┃22.02　　 ┃ 29.12　  ┃　　2.80　  ┃　　3. 71　　 ┃
┣━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━━╋━━━━━━━┫
┃申能股份　┃12.37　　 ┃19.54　　 ┃ 31.82　  ┃　　4.03　  ┃　　2. 03　　 ┃
┣━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━━╋━━━━━━━┫
┃云天化　　┃17.30　　 ┃14.97　 　┃ 12. 98　 ┃　　3. 38　 ┃　　5.78　　  ┃
┣━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━━╋━━━━━━━┫
┃冰箱壓縮　┃ 1. 22　　┃ 7. 46　　┃ 12.84　  ┃　　3.45　  ┃　　2. 22　　 ┃
┣━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━╋━━━━━━╋━━━━━━━┫
┃長(zhǎng)春高新　┃ 2.03　　 ┃ 6.44　 　┃　0.96　  ┃　　4. 41　 ┃　　4.49　　  ┃
┗━━━━━┻━━━━━┻━━━━━┻━━━━━┻━━━━━━┻━━━━━━━┛

    注：T-1：回購(gòu)前一年，T0：回購(gòu)當(dāng)年，T+1：回購(gòu)后一年

    （二）股份回購(gòu)的股利分配效應(yīng)

    不同的股東對(duì)股利政策的偏好不同，采用股份回購(gòu)的方式可以滿足不同投資者的需求。回購(gòu)股份時(shí)，需要公司派現(xiàn)的股東為了獲得現(xiàn)金股利可以保留自己的股票，而不需要現(xiàn)金股利的股東則可以拋售手中的股份以獲取資本利得。由于各國(guó)對(duì)資本利得的稅負(fù)普遍低于對(duì)股利紅利收益的稅負(fù)，通過股份回購(gòu)派發(fā)股利還可以幫助投資者合法避稅。我國(guó)股息、紅利的個(gè)人所得稅稅率為20%，而出售股份則只需要支付2‰的傭金和印花稅。因此，通過股票回購(gòu)，用提高股價(jià)的方式代替向股東支付現(xiàn)金股利，對(duì)公司和投資者均有好處。

    另外，如果公司有閑置的現(xiàn)金，卻沒有合適的投資機(jī)會(huì)，為滿足股東的要求，公司應(yīng)該向股東分配股利。

    股份回購(gòu)可以使流通在外的股份數(shù)量減少，從而減輕公司的分紅壓力，減少用于股利支付的現(xiàn)金支出，最終使得每股收益和每股股利增加，每股市價(jià)一般也會(huì)隨之上升，股份回購(gòu)所帶來的資本利得應(yīng)等于增加股利發(fā)放情況下的紅利。但如果公司直接派發(fā)現(xiàn)金，股東不但沒有選擇權(quán)，而且還會(huì)增加公司未來的派現(xiàn)壓力。云天化和申能股份回購(gòu)成功后總股本分別只占回購(gòu)前總股本的64.80%和62.02%[3]雖然股份回購(gòu)現(xiàn)在可能會(huì)帶來大額的現(xiàn)金支付，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，這兩家公司在將來每年由于減少股利支付而增加的現(xiàn)金凈流量甚為可觀。

    （三）股份回購(gòu)是實(shí)施“反收購(gòu)”策略的有力武器

    進(jìn)入上個(gè)世紀(jì)80年代以后，西方國(guó)家敵意并購(gòu)盛行，股份回購(gòu)已經(jīng)成為成熟資本市場(chǎng)上反收購(gòu)的重要工具和有力武器。大量股份被公司回購(gòu)之后，其結(jié)果是在外流通的股份數(shù)量減少，一方面股份回購(gòu)使得收購(gòu)方所可能收購(gòu)到的股份的絕對(duì)數(shù)量會(huì)隨之減少，并且由于財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)的發(fā)揮增強(qiáng)了公司未來盈利預(yù)期，導(dǎo)致股價(jià)上揚(yáng)，造成收購(gòu)方的收購(gòu)成本上升，從而增加其收購(gòu)難度；另一方面，股份回購(gòu)使公司原有的大股東持股比例上升，在公司的控制權(quán)得到相應(yīng)加強(qiáng)，也向公司原有股東顯示管理層對(duì)公司未來的信心和決心，有助于獲得原有股東的支持。另外公司有大額現(xiàn)金儲(chǔ)備就容易受到敵意收購(gòu)者的青睞，在這種情況下，公司動(dòng)用現(xiàn)金進(jìn)行股份回購(gòu)可以減少這種可能性，股份回購(gòu)消耗了大量的貨幣資金，財(cái)務(wù)狀況相對(duì)惡化，在一定程度上會(huì)降低收購(gòu)者的興趣，也就是反收購(gòu)策略中所謂的的“焦土戰(zhàn)術(shù)”。

    當(dāng)然，股份回購(gòu)也有一定的負(fù)面效應(yīng)，它可能會(huì)侵犯?jìng)鶛?quán)人和中小股東的權(quán)益。股份回購(gòu)所導(dǎo)致的資本結(jié)構(gòu)的改變?cè)谠黾迂?cái)務(wù)杠桿抵稅效應(yīng)的同時(shí)，公司的籌資風(fēng)險(xiǎn)也在逐步增加，一旦公司的資本收益率低于借款利率，公司將承擔(dān)巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)增加。因此，為了在股份回購(gòu)中有效的保護(hù)債權(quán)人利益，避免出現(xiàn)過高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，各國(guó)的相關(guān)法律制度對(duì)股份回購(gòu)都設(shè)置了必要的限制條件。

    股份回購(gòu)對(duì)中小股東的利益也會(huì)產(chǎn)生一定的影響。

    市場(chǎng)信息的不對(duì)稱，使得中小股東在掌握信息方面處于劣勢(shì)，回購(gòu)價(jià)格的不公正、內(nèi)幕交易等問題的存在嚴(yán)重侵害了中小股東的合法權(quán)益。因此，為防止由于信息不對(duì)稱使中小股東在股份回購(gòu)的過程中遭受損失，監(jiān)管部門應(yīng)該要求申請(qǐng)股份回購(gòu)的公司依據(jù)有關(guān)規(guī)定事先公布回購(gòu)股份的實(shí)施計(jì)劃、方法、期限和庫(kù)藏股的增減變化情況，信息披露充分、透明，以保護(hù)中小股東的利益。

    三、股份回購(gòu)的會(huì)計(jì)影響

    根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，股份回購(gòu)可能會(huì)對(duì)公司會(huì)計(jì)處理方法的選擇產(chǎn)生影響。在美國(guó)，購(gòu)并活動(dòng)中聯(lián)合經(jīng)營(yíng)法（增加了股份回購(gòu)的復(fù)雜性）的禁止使用將降低公司在運(yùn)用會(huì)汁處理方法上的靈活性，進(jìn)而影響公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。[4]我國(guó)現(xiàn)有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則可以滿足股份回購(gòu)并注銷的會(huì)計(jì)處理要求，但是公司法修改草案一旦通過，庫(kù)藏股制度的產(chǎn)生勢(shì)必要求相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)核算制度的產(chǎn)生，為會(huì)計(jì)信息使用者提供決策有用的信息。為此，我們可以借鑒美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中有關(guān)庫(kù)藏股的相關(guān)會(huì)計(jì)處理方法。

    一旦股份被回購(gòu)，它們或者被注銷或者留存作為庫(kù)藏股。庫(kù)藏股通常是公司收回已經(jīng)發(fā)行并未被注銷的本公司股票。它并不能作為一項(xiàng)資產(chǎn)，“公司成為自己的股東”這種說法是不合適的。擁有庫(kù)藏股并沒有賦予公司表決權(quán)、獲取現(xiàn)金股利或者在公司清算時(shí)分配公司剩余資產(chǎn)等權(quán)利。因此，美國(guó)許多州的法律都將留存收益中相當(dāng)于收購(gòu)庫(kù)藏股股本的那部分限制用途，以免侵蝕法定資本的完整。這種限制只有在再次發(fā)行或注銷庫(kù)藏股票時(shí)方可取消。

    美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定庫(kù)藏股的會(huì)計(jì)處理方法一般有兩種，一種是被廣泛使用的成本法（cost method）：庫(kù)藏股票賬戶按重新購(gòu)回的成本人賬，在資產(chǎn)負(fù)債表上作為實(shí)收資本和留存收益的減項(xiàng)列示。另一種方法是面值法（par or stated value method），這種方法在理論上更加合理，對(duì)于庫(kù)藏股票的所有交易都以面值人賬，并且在報(bào)告庫(kù)藏股時(shí)將其僅作為股本的減項(xiàng)處理。

    （一）關(guān)于庫(kù)藏股業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理

    1.成本法

    在成本法下，庫(kù)藏股的收回和再次發(fā)行均以回購(gòu)的成本記賬，體現(xiàn)的是“單筆交易觀”即將庫(kù)藏股的購(gòu)回和銷售視為一次交易。賬務(wù)處理程序如下：

    （1）公司購(gòu)回已發(fā)行的股票和再次發(fā)行庫(kù)藏股時(shí)，按所支付成本入賬，分別借記“庫(kù)藏股”和貸記“庫(kù)藏股”。由于每次取得的成本、購(gòu)回日期不同，可如存貨一樣采用個(gè)別認(rèn)定法、加權(quán)平均法、先進(jìn)先出法、后進(jìn)先出法等計(jì)算庫(kù)藏股的成本。

    （2）庫(kù)藏股再次出售時(shí)，若出售價(jià)格高于其收回成本，其差額應(yīng)貸記“資本公積——庫(kù)藏股”；若出售價(jià)低于其收回成本時(shí)，其差額應(yīng)先沖減先前庫(kù)藏股交易所產(chǎn)生的資本公積，如有不足，再?zèng)_減“留存收益”。

    （3）注銷庫(kù)藏股時(shí)，應(yīng)貸記“庫(kù)藏股”，借記“資本公積——發(fā)行溢價(jià)”與“股本”。如果庫(kù)藏股的收回價(jià)格高于上述二者之和時(shí)，其差額沖銷同類庫(kù)藏股交易所產(chǎn)生的資本公積，如有不足，沖減“留存收益”；如果低于上述二者之和時(shí)，其差額應(yīng)貸記庫(kù)藏股交易所產(chǎn)生的資本公積。

    成本法在西方被廣泛采用，但是所存在的一個(gè)主要問題是，如果庫(kù)藏股沒有立即注銷或再次發(fā)行，其成本代表尚未分配的股東權(quán)益的減少額，庫(kù)藏股注銷或再次發(fā)行之前的一直掛賬，使實(shí)收資本和留存收益出現(xiàn)高估，并會(huì)導(dǎo)致誤解，尤其是當(dāng)庫(kù)藏股隨后注銷或以明顯低于成本的價(jià)格再次發(fā)行時(shí)更是如此。

    2.面值法

    在面值法下，庫(kù)藏股的購(gòu)回和再次發(fā)行均按股票的面值入賬，體現(xiàn)的是“兩筆交易觀”，即將庫(kù)藏股的購(gòu)回和再次發(fā)行視為兩項(xiàng)獨(dú)立的交易。帳務(wù)處理程序如下：

    （1）當(dāng)公司購(gòu)回已發(fā)行的股票所支付的成本超過面值時(shí)，根據(jù)美國(guó)會(huì)計(jì)原則委員會(huì)第6號(hào)意見書的建議，可以全部借記留存收益，視為對(duì)股東發(fā)放股利，也可以先沖銷最初發(fā)行時(shí)的溢價(jià)收入，不足時(shí)才作為留存收益的分配。

    （2）當(dāng)公司出售庫(kù)藏股時(shí)，類似于普通股的首次發(fā)行，發(fā)行價(jià)格高于面值的部分，應(yīng)貸記“資本公積——發(fā)行溢價(jià)”賬戶；若發(fā)行價(jià)格低于其面值時(shí)，其差額應(yīng)先沖減先前庫(kù)藏股交易所產(chǎn)生的資本公積，如有不足，再借記“留存收益”賬戶。

    （3）當(dāng)注銷庫(kù)藏股時(shí)，只需按面值借記“股本”，貸記“庫(kù)藏股”。

    面值法所依據(jù)的基礎(chǔ)是，庫(kù)藏股票的購(gòu)買和銷售與股票的購(gòu)入和退股及合并后出售新股票并沒有什么不同。

    的確，如果購(gòu)回股票的目的是為了實(shí)現(xiàn)某類股票的最終退出，那么，即使這些股份在以后也許還會(huì)售出，企業(yè)還是應(yīng)將其視作為兩筆業(yè)務(wù)。

    （二）庫(kù)藏股的報(bào)告列示與信息披露

    在兩種不同的方法下，庫(kù)藏股的列示有所區(qū)別。在成本法下，庫(kù)藏股是作為股東權(quán)益的未分配（unallocated）減項(xiàng)；而在面值法下，庫(kù)藏股則作為股本的減項(xiàng)。盡管兩種方法下股東權(quán)益的各組成部分（如股本、資本公積、留存收益等）的金額可能不同，但股東權(quán)益總額還是一致的。并且，無論采用哪種方法，都必須注釋留存收益中相當(dāng)于收購(gòu)庫(kù)藏股股本的那部分被限制用途。

    由于庫(kù)藏股會(huì)影響到公司的股價(jià)、資本結(jié)構(gòu)、收購(gòu)戰(zhàn)略等多方面，因此世界各國(guó)對(duì)于庫(kù)藏股的信息披露都做了相應(yīng)的規(guī)定，盡管要求各不相同，但一般說來，它們都必須披露以下幾項(xiàng)：（1）依法購(gòu)回原因、庫(kù)藏股票的增減變動(dòng)；�。�2）法令、章程等對(duì)發(fā)行在外的股票數(shù)量及金額的限制；�。�3）法令、章程等因持有庫(kù)藏股票而對(duì)其盈余分配的限定與金額；�。�4）法律對(duì)庫(kù)藏股票所享有的股東權(quán)利的限制；�。�5）若子公司在母公司財(cái)務(wù)報(bào)表期間持有母公司股票，母公司損益表應(yīng)揭示相關(guān)資料，并在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中揭示子公司購(gòu)入的股數(shù)及賬面價(jià)值、再出售股數(shù)及售價(jià)、期末持有數(shù)及市價(jià)。

    四、對(duì)我國(guó)實(shí)行股份回購(gòu)及庫(kù)藏股制度的展望

    （一）放寬股份回購(gòu)的限制，實(shí)施庫(kù)藏股制度

    我國(guó)允許股份回購(gòu)的條件過于嚴(yán)格，現(xiàn)行公司法的有關(guān)規(guī)定使并購(gòu)重組中的財(cái)務(wù)安排受到了很大限制，無形中加大了收購(gòu)成本，同時(shí)也使反對(duì)公司合并或者重組的異議股東的股份購(gòu)回請(qǐng)求權(quán)的行使缺乏必要的法律依據(jù)。這在我國(guó)資本市場(chǎng)逐步成長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)體制改革日益深化的今天，已難以適應(yīng)社會(huì)的需要。例如鄭百文（三聯(lián)商社）重組案中，法律無疑應(yīng)該保護(hù)中小股東對(duì)于公司重組的異議權(quán)和股份購(gòu)回請(qǐng)求權(quán)，但是事實(shí)既不能允許股東提出異議，又不允許公司以合理價(jià)格實(shí)行回購(gòu)，一個(gè)多贏的重組方案可能因?yàn)樯贁?shù)人的反對(duì)而無法實(shí)施。

    作者認(rèn)為，根據(jù)我國(guó)實(shí)際情況，并從對(duì)公司債權(quán)人、中小投資者利益保護(hù)的角度考慮，我們應(yīng)該放寬股份回購(gòu)的限制，應(yīng)增加為維護(hù)公司利益（如實(shí)施反收購(gòu)、解決大股東長(zhǎng)期占用上市公司資金等），為股票期權(quán)和職工持股等激勵(lì)計(jì)劃、為賠償退出股東或持異議股東等幾項(xiàng)股份回購(gòu)事由。

    另外，由于我國(guó)回購(gòu)股份后“庫(kù)藏”的時(shí)間僅十天之短，對(duì)利用庫(kù)藏股制度提供股權(quán)激勵(lì)所需股票的來源造成了嚴(yán)重的法律障礙，不便于公司實(shí)行職工持股計(jì)劃和股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。而正在廣泛征求意見的公司法修改草案第178條規(guī)定，允許股份有限公司回購(gòu)5%股份用于獎(jiǎng)勵(lì)公司員工，其最大的突破是可以用庫(kù)藏股來解決股權(quán)激勵(lì)的股票來源，青島啤酒、深圳華強(qiáng)等績(jī)優(yōu)公司早有回購(gòu)之意，就等政策松綁，蓄勢(shì)待發(fā)。所以，在我國(guó)實(shí)施股份回購(gòu)和庫(kù)藏股制度，應(yīng)該允許公司持有回購(gòu)的庫(kù)藏股份，但對(duì)庫(kù)藏股的權(quán)利應(yīng)加以必要的限制，同時(shí)制定規(guī)范的庫(kù)藏股會(huì)計(jì)制度。

    （二）具體規(guī)定股份回購(gòu)的資金來源及數(shù)量、價(jià)格和程序

    我國(guó)法律對(duì)股份回購(gòu)的資金來源及數(shù)量、價(jià)格和程序等問題都缺乏明確的規(guī)定。股份回購(gòu)的資金來源會(huì)影響公司相關(guān)利益人風(fēng)險(xiǎn)和利益的重新分配。因此，各國(guó)對(duì)股份回購(gòu)的資金來源都有限制。由于減資與合并的股份回購(gòu)，一般都要經(jīng)過股東大會(huì)特別決議并履行保護(hù)債權(quán)人的程序，對(duì)股東和債權(quán)人的利益具有較好保障，對(duì)其資金限制可比較寬松；而對(duì)其他不需經(jīng)過股東大會(huì)特別決議及不需履行保護(hù)債權(quán)人程序的股份回購(gòu)，則應(yīng)將回購(gòu)股份的資金來源做出嚴(yán)格的限制，比如資金來源于可分配的留存收益。

    股份回購(gòu)的數(shù)量是否應(yīng)該視公司規(guī)模大小、是否上市等具體情況來分別確定。股份回購(gòu)的價(jià)格應(yīng)區(qū)別流通股和非流通股確定。國(guó)有股股份回購(gòu)的價(jià)格應(yīng)以每股凈產(chǎn)值為基準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整確定，這樣既可防止國(guó)有資產(chǎn)流失，又不會(huì)損害流通股股東的利益；對(duì)于流通股而言，其回購(gòu)價(jià)格應(yīng)該結(jié)合行業(yè)、二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)、平均市盈率水平及公司未來發(fā)展前景等因素來確定，尤其是對(duì)實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，還需對(duì)價(jià)格區(qū)間，回購(gòu)時(shí)間窗口等作出基本規(guī)定，這樣有利于公司控制激勵(lì)成本。

    股份回購(gòu)程序的確定對(duì)于防止內(nèi)幕交易、損害中小股東和債權(quán)人利益的行為是非常必要的。它包括回購(gòu)的決策程序和債權(quán)人保護(hù)程序。股份回購(gòu)事項(xiàng)應(yīng)盡量采取“股東大會(huì)”這一決策程序，避免被董事會(huì)利用而影響盈余分配；至于債權(quán)人保護(hù)程序，我國(guó)《公司法》第184、186條規(guī)定公司減資和合并應(yīng)履行債權(quán)人保護(hù)程序，對(duì)于其他目的的股份回購(gòu)，其資金來源僅限于可分配盈余，不違背資本保持的原則，因而無須履行債權(quán)人保護(hù)程序。

    參考文獻(xiàn)：

    [1] Stock Buybacks.The Rules，ED MCCARTHY，May 1999，Journal of Accountancy.

    [2]徐國(guó)棟，遲銘奎。股票回購(gòu)與公司價(jià)值一理論與實(shí)證分析[J].管理科學(xué)，2003，（8）。

    [3]吳江榕。中國(guó)上市公司股份回購(gòu)分析[R].廈門大學(xué)碩士論文，2002.

    [4] Stock Buybacks.On Hiatus，But Not Forgotten，Gordon Matthews.Dec.2003.Ciommunity Banker.