2001年6月，美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）發(fā)布了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告（SFAS）141號(hào)《企業(yè)合并》和142號(hào)《商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)》，替代了70年代美國會(huì)計(jì)原則委員會(huì)第16、17號(hào)意見書《企業(yè)合并》，《無形資產(chǎn)》。新準(zhǔn)則最大的特點(diǎn)有二：一是廢除了權(quán)益聯(lián)合法，而統(tǒng)一為購買法；二是不再要求商譽(yù)進(jìn)行攤銷，而只計(jì)量可能的減值。FASB否認(rèn)權(quán)益聯(lián)合的思想，認(rèn)為實(shí)質(zhì)上所有的企業(yè)合并都是購并，從而權(quán)益聯(lián)合法的概念基礎(chǔ)是不成立的。因此所有的企業(yè)合并都應(yīng)該同購買其他資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理方法一樣處理。購買法會(huì)計(jì)能提供更明晰和更相關(guān)的關(guān)于購并的信息。統(tǒng)一會(huì)計(jì)方法，增強(qiáng)了會(huì)計(jì)信息的可比性等。

　　那么，在制定我國的合并準(zhǔn)則時(shí)，可以照搬FASB的做法而廢除權(quán)益聯(lián)合法嗎？權(quán)益聯(lián)合法主要用于換股合并。筆者認(rèn)為，對(duì)換股合并完全采用購買法，在我國目前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，還有諸多難點(diǎn)。

　　1.在我國如何計(jì)量換股所支付的股票的經(jīng)濟(jì)代價(jià)。我國新修訂的投資準(zhǔn)則和非貨幣性交易準(zhǔn)則等都棄公允價(jià)值不用，改用所支付代價(jià)的賬面原值。但是在換股合并的條件下，既然要使用購買法，其主要目的之一就是要公平合理地反映出購買方支付的這種經(jīng)濟(jì)代價(jià)，即公允價(jià)值，從而區(qū)別于權(quán)益聯(lián)合思想下的簡(jiǎn)單的賬面資產(chǎn)加總。這就同現(xiàn)有的準(zhǔn)則體系有矛盾。這種矛盾將會(huì)表現(xiàn)為具體會(huì)計(jì)處理中的種種不協(xié)調(diào)。其次，即使我們要計(jì)量換股合并時(shí)的股票的公允價(jià)值，又如何計(jì)量呢？國外通常是通過資本市場(chǎng)予以衡量，我國的資本市場(chǎng)是否足夠有效，能夠作為公允價(jià)值的一種衡量手段呢？我國股市中，還存在我國所特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，即歷史形成的有深刻經(jīng)濟(jì)背景的國有股、法人股和所謂流通的公眾股問題，換股時(shí)難道要分別不同的股權(quán)進(jìn)行不同的計(jì)價(jià)嗎？2000年原水與凌橋股份本有可能成為我國全國性證券市場(chǎng)上首起換股合并的案例，卻因?yàn)閮烧呤袃r(jià)和每股凈資產(chǎn)的倒掛，難以確定換股比例，從而難以均衡不同股權(quán)持有者的利益而告吹。即使合并成功，采用購買法而非權(quán)益聯(lián)合法，會(huì)將不同股權(quán)事實(shí)上的差別公開化和明朗化，這在多大程度上可以被各方接受？

　　2.可能產(chǎn)生的巨額商譽(yù)問題。在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，實(shí)物資本的重要性已經(jīng)讓位于知識(shí)資本。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)包括外購商譽(yù)資產(chǎn)在內(nèi)的無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例日益提高，這是必然的趨勢(shì)。采用何種會(huì)計(jì)方法當(dāng)然不能改變這種趨勢(shì)，但影響卻不可忽視。在換股合并下，權(quán)益聯(lián)合法不確認(rèn)外購商譽(yù)，而購買法確認(rèn)外購商譽(yù)，不同的會(huì)計(jì)處理的差別很大。由于受現(xiàn)金籌措的約束，較大規(guī)模的企業(yè)合并通常都不采用或不完全采用現(xiàn)金支付，而采用換股合并，所以研究?jī)煞N會(huì)計(jì)處理結(jié)果的差別是很重要的。換股合并若用購買法來處理，由于通常兼并方支付的股票的公允價(jià)值通常按照兼并方股票的市價(jià)來計(jì)算，所以往往出現(xiàn)大額的甚至是驚人的商譽(yù)。1999年6月清華同方采用股權(quán)交換的方式吸收合并魯穎電子，被認(rèn)為是新中國首起以股權(quán)交換方式進(jìn)行的合并。我們可以關(guān)注一下此例來說明這一問題。

　　在該例中，清華同方向魯穎電子股東定向發(fā)行普通股，按照1∶1.8的換股比例，換取魯穎電子股東所持有的全部股份（即1股清華同方普通股換取1.8股魯穎電子股份）。其會(huì)計(jì)處理采用的是權(quán)益聯(lián)合法，不確認(rèn)外購商譽(yù)。若我們按購買法處理，計(jì)算出的商譽(yù)卻并不小，為42764萬元，凈資產(chǎn)也變?yōu)?03639萬元，擴(kuò)大了67%，商譽(yù)占合并后凈資產(chǎn)的比例為41%（見表）。該例兼并方清華同方的規(guī)模遠(yuǎn)大于被兼并方魯穎電子，可以想見，如果被兼并方規(guī)模更大一些，購買法下的商譽(yù)還會(huì)更大。

　　　　　　　　清華同方兼并魯穎電子兩種會(huì)計(jì)處理方法的比較

　　─────────────┬────────┬──────　　　　　　　　　　　　　　　　                       　　 │　權(quán)益聯(lián)合法　　│　購買法
　　─────────────┼────────┼──────
　　合并后凈資產(chǎn)(1998.6.30)　 │　 61893萬元　　│ 103639萬元
　　合并后商譽(yù)　(1998.6.30)　 │　　　 0　　　　│ 42764萬元
　　合并后凈利潤(1998年)　　　│　　112238萬　　│　6961萬元
　　合并后EPS(1998年)　　　　 │　　 0.62元　　 │　 0.38元
　　合并后凈資產(chǎn)利潤率(1998年)│　　　18%　　　 │　　6.7%
　　─────────────┴────────┴──────

　　注：根據(jù)陳信元、陳冬華《換股合并增加股東財(cái)富了嗎？》——項(xiàng)案例研究》（《中國會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究》2001年第1期）一文中的資料整理和計(jì)算。

　　注：根據(jù)陳信元、陳冬華《換股合并增加股東財(cái)富了嗎？——一項(xiàng)案例研究》（《中國會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究》2001年第1期）一文中的資料整理和計(jì)算。清華同方兼并魯穎電子兩種會(huì)計(jì)處理方法的比較

　　盡管這種計(jì)算只是我們根據(jù)一些合理假設(shè)所做的估算，但是，按購買法處理換股合并，容易出現(xiàn)巨大數(shù)額的商譽(yù)，的確是不爭(zhēng)的事實(shí)。有人可能認(rèn)為這是我國證券市場(chǎng)不夠有效的問題，但在資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)的國家，情況同樣如此。以2001年初的美國在線兼并時(shí)代華納為例，雖然是換股合并，但出于種種考慮，采用了購買法會(huì)計(jì)。兼并后產(chǎn)生了約1300億美元之巨的商譽(yù)資產(chǎn)，占合并后形成的美國在線時(shí)代華納公司總資產(chǎn)的60%.而合并前美國在線和時(shí)代華納各自賬面總資產(chǎn)之和僅為600多億美元。

　　我們不禁要思考，若對(duì)換股合并一律采用購買法處理，如何面對(duì)隨之出現(xiàn)的巨額商譽(yù)？它們到底有多少資產(chǎn)含量？在盡力縮減資產(chǎn)水分、減少會(huì)計(jì)信息失真的今天，這將備受爭(zhēng)議。

　　3.巨額商譽(yù)是否攤銷的問題。在換股合并時(shí)采用購買法而確認(rèn)巨額商譽(yù)，會(huì)帶來諸多問題，其中最突出的是對(duì)原有商譽(yù)攤銷的挑戰(zhàn)。國際會(huì)計(jì)界傳統(tǒng)慣例是將商譽(yù)看作是一種遞耗資產(chǎn)，對(duì)其在一定的年度內(nèi)進(jìn)行攤銷，各國有不同的攤銷年限（英國原來是將購買商譽(yù)立即注銷，在1998年12月生效的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（FRS）No.10《商譽(yù)和無形資產(chǎn)》中也作了改動(dòng)）。美國在頒布SFAS 142之前，允許的攤銷年限最長(zhǎng)為40年。然而在巨額商譽(yù)資產(chǎn)存在的情況下，即使按照40年去攤銷，攤銷額對(duì)當(dāng)期損益的影響也是很大的。同樣以美國在線時(shí)代華納公司為例，1300億美元之巨的商譽(yù)將使該公司攤銷后利潤多年為負(fù)值。這種不影響現(xiàn)金流量的武斷的攤銷到底有何意義呢？美國財(cái)務(wù)分析師和投資分析師往往對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，用攤銷前的EPS或每股現(xiàn)金流量代替?zhèn)鹘y(tǒng)的EPS，這使得攤銷后的凈收益和EPS處于一種非�；�稽的無用地位。攤銷做法在新的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下面臨的尷尬處境，相信是美國改弦易轍的原因之一。

　　攤銷額對(duì)損益影響的問題在我國可能會(huì)更嚴(yán)重。我國清華同方兼并魯穎電子一案中，根據(jù)陳信元、陳冬華的研究，管理層最終決定采用權(quán)益聯(lián)合法的原因不是操縱利潤的動(dòng)機(jī)，而主要是避免采用購買法所帶來的較大的商譽(yù)攤銷。按照我國規(guī)定最多10年的攤銷期，購買法下EPS只有權(quán)益聯(lián)合法下EPS的61%.而凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)兩者相差更遠(yuǎn)（見上表）。若對(duì)巨額商譽(yù)沿用現(xiàn)行攤銷的方法，我國國有資本運(yùn)作的業(yè)績(jī)考核體系、公司管理層績(jī)效評(píng)價(jià)辦法、上市和配股的標(biāo)準(zhǔn)、市場(chǎng)投資者的投資分析方法等等，還需要做出必要的調(diào)整。

　　在新頒布的準(zhǔn)則中，F(xiàn)ASB改變了以前的看法，不再將商譽(yù)作為一項(xiàng)耗減性資產(chǎn)，認(rèn)為商譽(yù)只要管理得當(dāng)，并不一定會(huì)減損。特別在某些行業(yè)尤其如此。新準(zhǔn)則下商譽(yù)不再攤銷，只計(jì)量可能的因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化而發(fā)生的減值。

　　如果我們同意FASB這一立場(chǎng)，那就意味著將同樣采取FASB的做法對(duì)待商譽(yù)，不攤銷商譽(yù)而只進(jìn)行減值測(cè)試。商譽(yù)的減值計(jì)量是依附于其他資產(chǎn)的減值計(jì)量基礎(chǔ)上的。我國已頒布的幾個(gè)新準(zhǔn)則都涉及到了計(jì)量資產(chǎn)減值、提取減值準(zhǔn)備的問題。但是，對(duì)固定資產(chǎn)等提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備在我國剛剛開始，實(shí)際運(yùn)作效果如何，提取減值準(zhǔn)備會(huì)不會(huì)成為利潤操縱的工具，都還是未知數(shù)。我國需在取得有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)減值的實(shí)務(wù)運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，再考慮商譽(yù)資產(chǎn)減值的計(jì)量問題。可見，若對(duì)換股合并采用購買法進(jìn)行處理，那么對(duì)巨額商譽(yù)是否攤銷的問題，我們將面臨兩難選擇。

　　權(quán)益聯(lián)合法在其他國家比如英國，理論上也允許使用，但實(shí)務(wù)中卻很少見。所以隨著權(quán)益聯(lián)合法在美國的消亡，世界各主要發(fā)達(dá)國家都將清一色地使用購買法會(huì)計(jì)。盡管如此，筆者認(rèn)為，在我國目前的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，完全廢除權(quán)益聯(lián)合法的時(shí)機(jī)是不成熟的。禁止權(quán)益法在我國的使用而完全采用購買法，將面臨上述互相相關(guān)的幾個(gè)難題。筆者認(rèn)為，我國應(yīng)該允許在換股合并中采用權(quán)益聯(lián)合法，同時(shí)仿效美國APB 16的做法，在允許權(quán)益聯(lián)合法存在的同時(shí)，嚴(yán)格規(guī)定其適用條件，以防止借權(quán)益聯(lián)合法的濫用。等到我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系更成熟，有關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則更完善，總體條件更適合時(shí)，再考慮統(tǒng)一為購買法�？傊�，雖然美國的新做法代表了國際會(huì)計(jì)趨勢(shì)，但不完全適用于我國的現(xiàn)實(shí)。