一、問題的提出
當(dāng)前，我國證券市場上存在較多的關(guān)聯(lián)交易利潤操縱行為。這種現(xiàn)存制度環(huán)境背景下的逐利行為，一方面，違背公平原則，使質(zhì)量低下、缺乏競爭能力的上市公司與真正績優(yōu)上市公司魚龍混雜，優(yōu)劣難辨，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者的投資決策，破壞證券市場資源配置功能的發(fā)揮；另一方面，此類公司股價處于高位而缺乏實(shí)質(zhì)性要素支撐，易形成巨大泡沫，加大市場風(fēng)險，危害證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展。因此，為維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序，重新公平配置經(jīng)濟(jì)資源，降低市場風(fēng)險，提高市場效率，保證證券市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，必須對這種機(jī)會主義行為予以限制。
完善和強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易制度約束，提高上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露透明度，是限制和防范這種操縱行為的有效途徑之一。為此，中國證券監(jiān)督管理委員會有針對性地發(fā)布了《關(guān)于提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》(1999，10)，強(qiáng)調(diào)對關(guān)聯(lián)交易要予以充分披露。然而，作為信息披露規(guī)范的主要標(biāo)準(zhǔn)，《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》會計(jì)準(zhǔn)則在體現(xiàn)信息披露完整性、準(zhǔn)確性和可比性原則以及規(guī)范的可操作性上，還存在不少須進(jìn)一步完善之處，這大大地影響了對關(guān)聯(lián)交易利潤操縱行為的監(jiān)控力度。據(jù)一項(xiàng)國家社科基金資助項(xiàng)目對滬深兩地證券交易所上市公司的問卷調(diào)查結(jié)果表明：在我國現(xiàn)階段的經(jīng)濟(jì)生活中，關(guān)聯(lián)方及其交易披露規(guī)范的急需程度在38項(xiàng)具體準(zhǔn)則項(xiàng)目中名列第二。這從一個方面反映了當(dāng)前我國這一經(jīng)濟(jì)問題的重要性和加強(qiáng)會計(jì)信息披露規(guī)范的急迫性。
規(guī)則和政策的發(fā)展是某種現(xiàn)象的反應(yīng)行動(responsive action)，也是利益集團(tuán)多次博弈之后形成的一種社會契約。在我國《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》會計(jì)準(zhǔn)則(以下簡稱我國會計(jì)準(zhǔn)則)執(zhí)行三年之際，針對我國上市公司實(shí)際情況，借鑒國際研究成果，進(jìn)一步加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露規(guī)范的研究，對于提高上市公司信息披露透明度，保證上市公司質(zhì)量，配合管理層為加強(qiáng)市場監(jiān)管，肅本清源，防范和化解市場風(fēng)險而采取的一系列措施，貫徹落實(shí)《證券法》精神實(shí)質(zhì)，即充分重視和堅(jiān)持證券市場的公開、公平、公正原則，切實(shí)保證證券市場各環(huán)節(jié)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，做好迎接由于加入WTO而對證券市場所產(chǎn)生沖擊的準(zhǔn)備，具有積極意義。
二、完善我國關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露規(guī)范制度的成本效益分析
制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，制度水平之間的選擇是由與各種選擇相聯(lián)系的成本收益來表示的。我國證券市場關(guān)聯(lián)交易利潤操縱行為經(jīng)濟(jì)后果表明，完善以會計(jì)準(zhǔn)則為主要標(biāo)準(zhǔn)的我國關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露規(guī)范制度，符合成本效益原則。
眾所周知，在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，上市公司與其關(guān)聯(lián)方間所形成的相容(Inclusive)利益集團(tuán)(用博弈論的術(shù)語來表示即正和博弈)，是由契約安排與交易方式創(chuàng)新而形成的一種經(jīng)濟(jì)節(jié)約機(jī)制。它不僅可以取得與生產(chǎn)依賴性相關(guān)的技術(shù)經(jīng)濟(jì)和規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，而且可以實(shí)現(xiàn)信息經(jīng)濟(jì)，達(dá)到反競爭效應(yīng)，降低交易費(fèi)用。這種利益的相容性使其交易達(dá)成的條件與市場獨(dú)立各方間的交易有所不同。由于非對稱信息的存在，關(guān)聯(lián)方相容利益集團(tuán)比其他市場參與者擁有更多的交易信息。后者獲取信息的主要渠道是上市公司的財(cái)務(wù)報告，其對財(cái)務(wù)報告的理解是建立在這樣一個假設(shè)之上，即所有交易均為市場獨(dú)立各方按公允競爭的市場條件而進(jìn)行的。然而，對于特定關(guān)聯(lián)方間所發(fā)生的資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移，這個假設(shè)是不真實(shí)的。因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易完成的規(guī)定性與正常交易有所區(qū)別，關(guān)聯(lián)方能夠利用其對企業(yè)的控制權(quán)或影響力來操縱關(guān)聯(lián)交易，為自身利益服務(wù)，由此可能影響少數(shù)股東、債權(quán)人利益，誤導(dǎo)投資者，削弱市場監(jiān)管，產(chǎn)生信息提供的外部不經(jīng)濟(jì)效果。濫用關(guān)聯(lián)交易，還可導(dǎo)致大量欺詐犯罪的出現(xiàn)，國際上近30年來已有一系列這樣的欺詐丑聞被揭露。Peter Atrill和Lindsey(1997)對此分析認(rèn)為，上市公司操縱相關(guān)會計(jì)信息披露，為這類欺詐活動的實(shí)施提供了機(jī)會。關(guān)于“利潤操縱”的本質(zhì)含義，Katherine Schipper(1989)指出，是“揭示管理”，即由于會計(jì)信息不對稱，使某個利益集團(tuán)或個人在其利益驅(qū)動下，能夠通過操縱財(cái)務(wù)報告利潤謀取私利。它是會計(jì)信息系統(tǒng)的純成本，也是市場的純成本。關(guān)聯(lián)交易利潤操縱行為充分說明，其信息披露具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)后果。這種后果涉及市場的各個方面，包括：影響投資者之間財(cái)富的分配；影響市場的累計(jì)風(fēng)險水平；改變投資者對具體證券收益和風(fēng)險的信念，使資源錯誤地向披露虛假利潤的企業(yè)配置；影響證券價格，使之波動等。
在我國，許多實(shí)證研究均提供證據(jù)說明，目前上市公司盈余數(shù)據(jù)與投資者的投資決策相關(guān)，在為投資者提供企業(yè)價值評估依據(jù)方面盈余數(shù)據(jù)有著不可替代的作用。例如：陳曉、陳小悅、劉釗(1998)通過對涉及256家上市公司的764家樣本數(shù)的實(shí)證分析，發(fā)現(xiàn)盈余公告在中國有很強(qiáng)的信息含量。吳世農(nóng)、黃志功(1997)研究發(fā)現(xiàn)會計(jì)盈余數(shù)據(jù)影響到股票市場的運(yùn)行，上市公司對真實(shí)盈余數(shù)字的扭曲，將誤導(dǎo)投資者的投資決策，增加其投資成本，增大市場的非系統(tǒng)風(fēng)險。在此市場背景下，不斷增多的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，其信息披露影響也日益廣泛和深刻。而相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則的發(fā)布，就是在實(shí)務(wù)中關(guān)聯(lián)交易利潤操縱已經(jīng)損害投資者、債權(quán)人利益，破壞市場穩(wěn)定的背景下出臺的。1997年的瓊民源事件成為中國第一例涉及上市公司的糾紛事件。由于當(dāng)時沒有相應(yīng)會計(jì)準(zhǔn)則對這類信息披露進(jìn)行規(guī)范，投資者、債權(quán)人從報表中難以發(fā)現(xiàn)問題，給關(guān)聯(lián)交易利潤操縱以很大便利。準(zhǔn)則發(fā)布并實(shí)施后，這種情況得以扭轉(zhuǎn)。但由于某些相關(guān)規(guī)則不盡完善，關(guān)聯(lián)交易利潤操縱仍存有一定空間，糾紛事件還在發(fā)生。1999年ST金帝事件就是這樣一個典型案例，即由于金帝1997年報隱瞞了其與原第一大股東所發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易，因而誤導(dǎo)ST金帝現(xiàn)第一大股東新綠公司作出購買股份的投資決策。1999年該重大關(guān)聯(lián)交易使金帝從收購前尚有配股資格的公司落變成ST公司，給新綠公司造成嚴(yán)重?fù)p失，新綠公司已就此事提請?jiān)V訟仲裁。筆者的一項(xiàng)實(shí)證結(jié)果也證明，我國關(guān)聯(lián)交易利潤操縱是一種機(jī)會主義行為，將導(dǎo)致對企業(yè)的錯誤定價，具有顯著的市場反應(yīng)。根據(jù)利潤操縱金額構(gòu)建投資組合，在控制規(guī)模和賬面市價比因素影響之后，會產(chǎn)生負(fù)向的顯著非正常超額收益。
目前，一方面，中國的經(jīng)濟(jì)改革正處于關(guān)鍵時刻，在企業(yè)自身盈利水平下降的情況下，更需要大力發(fā)展證券市場，提高市場效率，以獲取資金支持國企改革、支持國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展；另一方面，關(guān)聯(lián)交易利潤操縱的機(jī)會主義行為尚未得到有效扼制，上市公司關(guān)聯(lián)交易業(yè)績包裝不僅影響稀缺資源的有效配置，而且對股價產(chǎn)生不正常影響，增加市場的運(yùn)行成本。從公司治理結(jié)構(gòu)中現(xiàn)有股東集團(tuán)的不同構(gòu)成來看，盡管在上市公司關(guān)聯(lián)方相容利益集團(tuán)與中小股東的這種“智豬博棄”中，中小股東可能暫時“搭便車”從關(guān)聯(lián)交易業(yè)績包裝行為中獲利，但是由于關(guān)聯(lián)方相容利益集團(tuán)的最終內(nèi)在利益趨動是以各種不公平關(guān)聯(lián)交易形式，為自身利益服務(wù)，因而必然會由于公司利益的被侵害而使中小投資者利益受損。實(shí)務(wù)中關(guān)聯(lián)交易利潤操縱事實(shí)表明，為保護(hù)投資者利益，提高市場效率，避免由此引發(fā)巨大社會危機(jī)，必須完善以會計(jì)準(zhǔn)則為主要標(biāo)準(zhǔn)的我國關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露規(guī)范制度，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易信息披露監(jiān)管。這種制度變遷措施，對大多數(shù)信息使用方而言，其效益無疑遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于成本。
此外，從信息供應(yīng)方來看，上市公司要從證券市場中融取資金，客觀上需要市場具備良好的融資功能。然而證券市場的融資功能是和其他功能的發(fā)展相互影響和相互聯(lián)系的，它不能脫離其他功能而獨(dú)立起作用。片面強(qiáng)調(diào)籌資功能而忽視其他功能，違背市場公開、公平、公正原則，必將導(dǎo)致市場的扭曲。當(dāng)過度的利潤操縱機(jī)會主義行為誤導(dǎo)資源配置，造成泡沫經(jīng)濟(jì)，危害市場的穩(wěn)定和發(fā)展，阻礙企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制的改革進(jìn)程時，市場籌資功能也必將最終喪失。上市公司對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易擁有信息優(yōu)勢，在監(jiān)管當(dāng)局完善關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露準(zhǔn)則、增加監(jiān)管力度的情況下，充分披露信息不僅沒有增加披露成本，而且由于滿足市場監(jiān)管要求，真實(shí)業(yè)績良好的上市公司得以和業(yè)績包裝公司區(qū)別開來，建立聲譽(yù)，低成本提供有效信息，實(shí)現(xiàn)獲取公司發(fā)展所需資金的目標(biāo)，避免了“劣幣趨良幣”現(xiàn)象的發(fā)生，因而也是符合成本效益原則的。
三、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露會計(jì)準(zhǔn)則的比較與完善
當(dāng)前，國際上對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露問題的研究已較為深入，許多國家和組織都制定了相應(yīng)的會計(jì)準(zhǔn)則加以限制和規(guī)范。借鑒其研究成果，分析對照我國關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范內(nèi)容，我們認(rèn)為我國準(zhǔn)則有以下幾個方面可作改進(jìn)。
1.關(guān)聯(lián)方關(guān)系的范圍
(1)IAS24及各國準(zhǔn)則都將“控制”與“重大影響”作為關(guān)聯(lián)方關(guān)系的判定標(biāo)準(zhǔn)，但對由“共同控制”與“共同影響”差異而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)方關(guān)系問題，IAS24、加拿大準(zhǔn)則征求意見稿及我國準(zhǔn)則均未加以解釋，而英國FRS8指南則作了詳細(xì)分析，指出“共同控制”與“共同影響”之間的差異在于，“控制”產(chǎn)生一種能力，使被控制方將自身利益置于次要地位，而“影響”的作用與之相比則較不肯定。實(shí)體不會由于他們是相同投資者的聯(lián)營企業(yè)的原因而成為關(guān)聯(lián)方，因?yàn)樗鼈兪怯捎凇坝绊憽倍皇怯捎凇翱刂啤倍嗷ヂ?lián)系在一起的，相互關(guān)系相對較弱。若某方被控制而另一方受相同方的影響，則不能由此而確認(rèn)它們?yōu)殛P(guān)聯(lián)方。例如，集團(tuán)內(nèi)部某公司與該集團(tuán)的聯(lián)營企業(yè)發(fā)生交易，而該聯(lián)營企業(yè)被另一集團(tuán)所控制，在這種情況下要認(rèn)定該子公司與該聯(lián)營企業(yè)的關(guān)聯(lián)方關(guān)系是較為困難的。出于同樣原因，兩個實(shí)體不會僅由于有一個共同董事而成為關(guān)聯(lián)方。
我們認(rèn)為，從我國上市公司財(cái)務(wù)報告中所反映出的對關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露的各種不一致理解和處理來看，我國準(zhǔn)則指南應(yīng)當(dāng)盡可能全面、具體地對關(guān)聯(lián)方關(guān)系范圍作出說明，F(xiàn)RS8指南的這種規(guī)定值得借鑒考慮。
(2)綜觀各國準(zhǔn)則，均將分紅制信托基金、養(yǎng)老金等方面規(guī)定為企業(yè)關(guān)聯(lián)方。如英國FRSS指出“編報企業(yè)的假定關(guān)聯(lián)方，包括源于編報企業(yè)雇主盈利或源于與編報企業(yè)是關(guān)聯(lián)方的企業(yè)雇主盈利的養(yǎng)老金”，而我國則無此規(guī)定。這種差異的產(chǎn)生與不同的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境特征有關(guān)。
一般地，西方各國的養(yǎng)老基金、共同基金(又稱投資基金)和商業(yè)銀行的信托部，均可根據(jù)法律規(guī)定而從事證券投資。在美國，不僅養(yǎng)老基金持股額在所有機(jī)構(gòu)持股額中位居第一，而且目前一些大型養(yǎng)老基金還積極參與公司治理，表現(xiàn)出關(guān)系型投資(relationship investing)的特征，在公司各項(xiàng)重大事項(xiàng)上的影響力越來越大。從1992年8月到1993年12月，養(yǎng)老基金等機(jī)構(gòu)投資者已迫使美國運(yùn)通、通用電汽、通用汽車、IBM、柯達(dá)、西屋電器等著名公司更換其不稱職的高級管理人員。而我國盡管養(yǎng)老基金、投資基金等機(jī)構(gòu)近年來發(fā)展迅速，但在進(jìn)入資本市場方面仍受到法規(guī)的許多限定而尚待突破。1995年國務(wù)院頒布了《關(guān)于深化企業(yè)職工養(yǎng)老保險改革的通知》，明確了社會統(tǒng)籌和個人賬戶相結(jié)合的部分累進(jìn)制，基金的運(yùn)用，一部分作留存周轉(zhuǎn)金，其余由財(cái)政部向基本養(yǎng)老基金走向募集，購買國債；1997年11月國務(wù)院頒布《證券投資基金管理暫行辦法》，規(guī)定基金投資于股票、債券的比例不得低于該基金資產(chǎn)總產(chǎn)值的80%；投資于國家債券的比例不得低于該基金凈值的20%；持有1家上市公司的股票不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%。我們認(rèn)為，隨著我國金融機(jī)構(gòu)的培育和發(fā)展，以及資本市場資金來源渠道的進(jìn)一步規(guī)范，金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入資本市場從而成為上市公司關(guān)聯(lián)方是有其可能性的。近期國務(wù)院批準(zhǔn)保險公司可以購買投資基金間接進(jìn)入市場，改變了以往保險基金遵循《保險法》規(guī)定，只有國債、金融債、銀行存款三種運(yùn)用方式。中國保監(jiān)會則進(jìn)一步表示，今后5年我國保險業(yè)將以年均13%的速度穩(wěn)定發(fā)展，將鼓勵有條件的保險公司上市。這些都是我國開始發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者的重要信號。
從我國上市公司的實(shí)際情況來看，目前已存在一些大股東為金融機(jī)構(gòu)的現(xiàn)象。統(tǒng)計(jì)分析表明，在1997年10月6日至1998年10月5日《中國證券報》所披露發(fā)生的125起規(guī)模較大的上市公司國家股、法人股轉(zhuǎn)讓案例中，投資銀行(包括券商和信托投資公司)作為出讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)并使之成為上市公司大股東的有12例，而其受讓上市公司國家股、法人股并成為大股東的則有5例。隨著我國資本市場的擴(kuò)大和機(jī)構(gòu)投資者的壯大，我國上市公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系也將進(jìn)一步擴(kuò)大，這些均應(yīng)在我國會計(jì)準(zhǔn)則中有所考慮。
2.應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系
我國證監(jiān)會在公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號《年度報告的內(nèi)容與格式》中規(guī)定“公司在列示關(guān)聯(lián)企業(yè)的有關(guān)資料時，可以只列示由公司以長期投資的形式直接或間接地持有其所有者權(quán)益的20%以上的其他法人或經(jīng)營單位”。我們認(rèn)為這個規(guī)定是欠妥的。對于這個問題，我國會計(jì)準(zhǔn)則也未作很好的說明。
事實(shí)上，目前我國滬深兩地有不少上市公司第一大股東持股比例低于20%。據(jù)我們對1997年滬深兩地證券交易所750家上市公司的年報所進(jìn)行的統(tǒng)計(jì)，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，第一大股東持股比例低于20%的上市公司，滬市有25家，占滬市387家總數(shù)的6.4599%，而深市則有26家，占深市363家總數(shù)的7.1625%；第二大股東持股比例低于20%的上市公司，滬市有355家，深市有329家。另外，據(jù)深市交易所提供的1997年6月“深市上市公司第一大股東持股比例后五名”的資料來看，該五名上市公司第一大股東持股比例均小于20%，其中深萬科6.42%。深金田7.48%、金馬集團(tuán)9.80%、寶商商場9.92%、深發(fā)展10.45%。從確認(rèn)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的定量標(biāo)準(zhǔn)來看，我國準(zhǔn)則規(guī)定：“股權(quán)控制”指一方擁有另一方50%以上表決權(quán)資本的比例；而當(dāng)一方擁有另一方20%或以上至50%表決權(quán)資本時，一般對被投資方具有“重大影響”。在此顯然將“20%”作為關(guān)聯(lián)方關(guān)系的一個取舍點(diǎn)。盡管確認(rèn)關(guān)聯(lián)方關(guān)系應(yīng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則，但實(shí)際情況表明，僅此規(guī)定是不夠的，必須防止一些上市公司利用20%比例來逃避信息披露和市場監(jiān)管。我們認(rèn)為，臺灣財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則第5號決議修正草案的作法有其可取之處。該草案第7條規(guī)定“投資公司持有被投資子公司有表決權(quán)之股份百分比為最高者”為投資公司對被投資公司有重大影響力的標(biāo)志。這種做法和我國《證券法》要求“上市公司年度報告應(yīng)披露持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額”的規(guī)定也是相吻合的，建議我國會計(jì)準(zhǔn)則在說明部分增設(shè)此類規(guī)定。
值得一提的是，在關(guān)聯(lián)方關(guān)系持股比例的法定標(biāo)準(zhǔn)上，目前我國會計(jì)準(zhǔn)則與稅法規(guī)定存在不一致的表述。我國國家稅務(wù)總局認(rèn)為，相互間直接或間接持有其中一方的股份總和達(dá)到25%或以上的，為關(guān)聯(lián)方關(guān)系。我們認(rèn)為，從國際慣例上看，我國會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)是合理的。
3.雙向持股的關(guān)聯(lián)方關(guān)系
目前我國公司實(shí)務(wù)中已存在為實(shí)現(xiàn)特殊目的而雙向持股的現(xiàn)象。對于雙向持股的兩個企業(yè)而言，其雙方利益緊密相關(guān)，其中一方盡管僅持另一方少數(shù)股權(quán)，但實(shí)質(zhì)上也能對另一方起重大影響。對于這種現(xiàn)象，我們認(rèn)為，為保護(hù)其他股東利益，防止關(guān)聯(lián)方的聯(lián)合操縱，其資本表決權(quán)的計(jì)算應(yīng)有所限制。
從另一方面來看，利用國有企業(yè)間的交叉持股，徹底改造國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)和組織結(jié)構(gòu)，不失為一個有效途徑。當(dāng)這種情況出現(xiàn)時，為保證上市公司國有股東與其他股東具有實(shí)質(zhì)上的同等地位，也應(yīng)當(dāng)對交叉持股的國有股資本表決權(quán)予以限制。
當(dāng)然我國會計(jì)準(zhǔn)則要對此作出規(guī)范，還應(yīng)以公司法對“同股同權(quán)，一股一表決權(quán)”規(guī)定的修正為前提。
(三)關(guān)聯(lián)交易會計(jì)信息披露規(guī)范
1.關(guān)聯(lián)交易定價政策信息披露
關(guān)聯(lián)交易行為的不確定性和交易價格的非市場性、多樣性，使其定價政策既是交易的核心內(nèi)容，也是一些上市公司借以進(jìn)行資金轉(zhuǎn)移或利潤包裝的主要手段，為此我國準(zhǔn)則第10條規(guī)定，在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易情況下對此應(yīng)予披露。但是，準(zhǔn)則規(guī)定缺乏具體的細(xì)節(jié)，沒有要求企業(yè)披露決定該定價政策的基本因素及其與市價的可比性，從而將模糊性帶入披露中，成為監(jiān)管規(guī)范的一個漏洞，致使一些上市公司在具體操作中無所適從，而另一些上市公司則據(jù)以逃避披露監(jiān)管。
從上市公司的實(shí)際披露情況來看，不少上市公司對關(guān)聯(lián)交易定價的確定依據(jù)或未作說明，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，披露所能傳遞的信息十分有限。不少上市公司利用協(xié)議定價方法的靈活性進(jìn)行利潤包裝。
我們認(rèn)為，國際上的一些規(guī)定值得借鑒。例如，加拿大準(zhǔn)則征求意見稿指出，對于財(cái)務(wù)報告使用者而言，關(guān)聯(lián)交易可能比非關(guān)聯(lián)交易更為重要，因而企業(yè)不但要披露關(guān)聯(lián)交易所使用的計(jì)量基礎(chǔ)，而且應(yīng)鼓勵披露有關(guān)交易價格如何決定的信息，以幫助使用者評估該企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的影響。對于以賬面價值計(jì)量的交易，應(yīng)提示其賬面價值與交易價值的差異。英國FRSS指南也認(rèn)為，理解財(cái)務(wù)報表所必要的關(guān)聯(lián)交易的其他要素，包括了對重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)移金額與正常市場價格之間的差異的說明。而香港聯(lián)合交易所則要求發(fā)行H股的上市公司，若發(fā)生非國家政策或計(jì)劃規(guī)定的、與關(guān)聯(lián)方的交易，如控股股東向上市公司提供原材料、水電等，不單要有足夠的披露，更要公司能確認(rèn)這樣的安排是否符合企業(yè)的利益。關(guān)于價格的確定，IAS24規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易定價允許三種方法即可比非受控法(CUP)、轉(zhuǎn)售價格法(RP)和成本加利法(CP)。
事實(shí)上，CUP法、RP法和CP法也是我國《外商投資企業(yè)和外國
企業(yè)所得稅法》所規(guī)定使用的關(guān)聯(lián)交易定價方法。然而，關(guān)聯(lián)交易定價實(shí)務(wù)極其復(fù)雜，僅運(yùn)用這三種方法是不夠的。特別是對于無形資產(chǎn)交易，由于資產(chǎn)的獨(dú)特性和收益的超額性，更容易在運(yùn)用這些方法時遇到困難。我們認(rèn)為，這些規(guī)定盡管有待完善，但其精神實(shí)質(zhì)對我國會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)范仍有啟發(fā)作用。雖然由于上市公司比監(jiān)管當(dāng)局更了解交易的實(shí)際情況，因此不應(yīng)規(guī)定僵化的定價方法，但我國會計(jì)準(zhǔn)則在規(guī)范交易定價政策信息披露時，仍應(yīng)強(qiáng)調(diào)對交易價格確定依據(jù)的充分披露，可以明確可供上市公司選用的幾種定價方法，原則協(xié)商確定：有國家物價部門定價的按國家定價計(jì)量；沒有國有定價的，以市場價格為標(biāo)準(zhǔn)；市場價格難以衡量時，以實(shí)際成本為標(biāo)準(zhǔn)。在這幾種方法都不能使用時，可采用其他替代方法，但必須同時說明其決定因素，并與市價相比較，作可比性分析。這種規(guī)定與中國證監(jiān)會為保證關(guān)聯(lián)交易的公允性而在《關(guān)于提高上市公司信息披露質(zhì)量的通知》中提出的“關(guān)聯(lián)交易價格信息充分披露”要求是相一致的。從我國實(shí)際情況來看，上市公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有相當(dāng)一部分集中于商品購銷交易以外的其他資產(chǎn)交易，如
股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)抵押、擔(dān)保、托管和租賃等，而且上市公司在這方面的披露亦十分不規(guī)范。建議我國會計(jì)準(zhǔn)則，參考香港聯(lián)交所根據(jù)關(guān)聯(lián)交易重要性不同而作不同披露要求的作法，對資金往來、擔(dān)保、托管以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重要而急需規(guī)范的交易類型，作詳細(xì)披露要求，規(guī)定必須同時提供其定量金額和相應(yīng)比例兩項(xiàng)信息，取消現(xiàn)行規(guī)定的可選擇性即“金額或相應(yīng)比例”，并說明決定價格水平的相關(guān)因素。此外，對按評估方法確定金額者，應(yīng)規(guī)定以現(xiàn)行市價法、收益現(xiàn)值法為主，在使用重置成本法時應(yīng)注意防止估價偏高。
2.集團(tuán)內(nèi)部交易信息披露
關(guān)于集團(tuán)內(nèi)部交易，我國準(zhǔn)則引言部分規(guī)定，不要求在與合并報表一同提供的母公司會計(jì)報表中披露關(guān)聯(lián)交易。對此我們認(rèn)為：首先，在某種情況下，被消除交易的性質(zhì)可能對使用者有重大意義，如一個企業(yè)將其大部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至集團(tuán)另一個企業(yè)，則對這一事實(shí)應(yīng)當(dāng)鼓勵提示；其次，當(dāng)子公司因?yàn)楹图瘓F(tuán)內(nèi)其他企業(yè)的業(yè)務(wù)不同或其他原因而被排除在合并報表的范圍之外時，也應(yīng)當(dāng)對其關(guān)聯(lián)交易予以充分披露。對此，英國《公司法》的作法值得參考，它不但要求提示企業(yè)集團(tuán)中的關(guān)聯(lián)交易，特別是用于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)方面的貸款，以及屬于這兩類債權(quán)的應(yīng)收款，而且還要求公司披露集團(tuán)內(nèi)企業(yè)間的擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)承諾的詳細(xì)情況。從我國實(shí)際情況來看，上述交易內(nèi)容都是我們當(dāng)前監(jiān)管的重點(diǎn)，應(yīng)要求予以全面披露。
3.關(guān)聯(lián)交易披露形式
目前我國上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露形式的混亂主要表現(xiàn)為：僅在“或有事項(xiàng)”處披露為關(guān)聯(lián)方貸款提供擔(dān)保的情況；僅在“重大事項(xiàng)”處披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易；將關(guān)聯(lián)方間的資金占用掛在“其他應(yīng)收應(yīng)付款”下，不明確指明其關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)。我們認(rèn)為應(yīng)該協(xié)調(diào)好這幾個科目之間的關(guān)系，建議制定關(guān)聯(lián)交易披露的標(biāo)準(zhǔn)格式，使之規(guī)范。
四、經(jīng)濟(jì)依賴性信息的披露
是否應(yīng)披露企業(yè)經(jīng)濟(jì)依賴性信息，目前仍是一個存有爭議的問題。IAS24.美國SFAS57.英國FRS8及我國會計(jì)準(zhǔn)則均未作要求。英國曾在ED46中指出，雖然企業(yè)只有在有能力控制或重大影響另一方時，才存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，然而企業(yè)可能對與之發(fā)生大量經(jīng)濟(jì)往來的一方或多方有重大經(jīng)濟(jì)依賴性，如重要顧客、供應(yīng)商、貸款人、特許權(quán)授予者等。它們之間經(jīng)濟(jì)往來的金額或從該依賴性所產(chǎn)生的其他事實(shí)，可能十分重大，以致編報企業(yè)經(jīng)營狀況的變動取決于這些經(jīng)濟(jì)依賴性的存在與否。在這種情況下，它們之間經(jīng)濟(jì)往來常常是非公允的，財(cái)務(wù)報告使用者必須對這種依賴性的性質(zhì)和范圍予以警惕，但最后英國ASB認(rèn)為這種關(guān)系一般不宜作為關(guān)聯(lián)方關(guān)系處理，它采用了IASC作法即認(rèn)為這類信息可放在企業(yè)年報的經(jīng)營和財(cái)務(wù)評議(OFR)上披露，因而在FRSS中決定對此不要求揭示。而加拿大準(zhǔn)則征求意見稿仍認(rèn)為，當(dāng)編報企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營取決于與另一方的經(jīng)濟(jì)依賴性關(guān)系時，其中一方就可能對另一方施加重大影響。在這種情況下，應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易的會計(jì)準(zhǔn)則中要求企業(yè)對此予以披露。
在解釋關(guān)聯(lián)方關(guān)系概念時，我國國家稅務(wù)總局指出，應(yīng)包括8個方面，其中包含：企業(yè)與另一企業(yè)之間借貸資金占企業(yè)自有資金50%或以上，或企業(yè)借貸資金總額的10%是由另一企業(yè)擔(dān)保的；企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動必須由另一企業(yè)提供的特許權(quán)利(包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等)才能正常進(jìn)行的；企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營購進(jìn)的原材料、零配件等(包括價格及交易條件)是由另一企業(yè)所控制或供應(yīng)的；企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品或商品的銷售(包括價格及交易條件等)是由另一企業(yè)所控制的。我們認(rèn)為，上述4個方面均與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)依賴性相關(guān)。從我國的實(shí)際情況來看，將有關(guān)企業(yè)重要經(jīng)濟(jì)依賴性內(nèi)容納入會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范之中，作為必須披露的信息，是應(yīng)予考慮的。
五、結(jié)束語
為建立有效的證券市場管理體系，保證市場在公開、公平、公正原則下高效、健康地運(yùn)行，我國于1998年12月29日頒布了《證券法》，確定了證券市場活動的基本規(guī)則，并對企業(yè)披露會計(jì)信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏情況者，規(guī)定了相應(yīng)的法律處罰條款。這不僅使得會計(jì)信息披露制度的重要性得到進(jìn)一步突顯，而且對完善會計(jì)信息披露規(guī)范內(nèi)容提出了更高的要求。由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息披露實(shí)務(wù)中所產(chǎn)生的各種問題和中國上市公司治理結(jié)構(gòu)不合理、產(chǎn)權(quán)關(guān)系未理順、法律規(guī)范和會計(jì)框架不完善、證券監(jiān)管力度不夠等諸多因素相關(guān)，因而本文所做的研究只是這個重要課題的一個極小部分，有許多問題還有待進(jìn)一步研究。而且，會計(jì)信息披露規(guī)范的有效實(shí)施，還有賴于
注冊會計(jì)師在執(zhí)業(yè)中謹(jǐn)慎審查和配合執(zhí)行。
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