留存收益是公司在經(jīng)營過程中所創(chuàng)造的，但由于公司經(jīng)營發(fā)展的需要或由于法定的原因等，沒有分配給所有者而留存在公司的盈利。它包含盈余公積和未分配利潤，其中盈余公積是有特定用途的累積盈余，未分配利潤是沒有指定用途的累積盈余。留存收益是企業(yè)內(nèi)部融資的重要途徑。在國際會計協(xié)調(diào)化的過程中，如何借鑒國外先進經(jīng)驗，并結(jié)合我國實際制定更有效的留存收益政策，就顯得十分必要。本文選取了具有典型意義的兩種會計模式，對留存收益的規(guī)定及其披露要求進行比較分析。其中，歐洲大陸模式以德法兩國為代表，英美模式以英美兩國為代表，以對我國有所借鑒。

　　一、歐洲大陸留存收益會計模式

　　在歐洲大陸，許多國家為了約束公司過量分配，往往從法律上要求公司必須留有一定積累，以利公司持續(xù)經(jīng)營，維護債權(quán)人利益。歐洲大陸國家對留存收益的規(guī)定主要體現(xiàn)在《商法》和《公司法》中。通常預(yù)先提留“盈余公積”，即按法律規(guī)定提取一定比例的留存收益作為盈余公積。

　�。ㄒ唬┑聡�模式

　　在德國，公司資產(chǎn)負債表的權(quán)益項目下列有盈余公積，盈余公積下面又列有四個子項：法定盈余公積（Legal reserve）、對自己股票的盈余公積（Reserve for own shares）、規(guī)章性的盈余公積（Statutory reserves）、其他盈余公積（Other revenue reserves）。

　　法定盈余公積用于彌補虧損和轉(zhuǎn)增資本。這個做法與我國是類似的，所不同的在于計提比例不一樣。根據(jù)德國《股份法》第150條規(guī)定：股份有限公司應(yīng)將年度盈余減除上個年度的虧損結(jié)轉(zhuǎn)后的5%劃入法定盈余公積（Legal reserve），其數(shù)額最高可達資本金的10%或者達到章程上規(guī)定的更高比例為止。上述規(guī)定表明：公司每年把當(dāng)年利潤彌補上年虧損后，將余額的5%作為法定盈余公積，并且還規(guī)定了計提上限10%.一般來說，當(dāng)資本公積與法定公積之和不超過股本比例的10%時，可用法定公積彌補本年度虧損或以前年度虧損；當(dāng)資本公積與法定公積之和超過股本的10%時，除了彌補虧損外還可以轉(zhuǎn)增資本。

　　對自己股票的盈余公積，其數(shù)額為“自己股票”（相當(dāng)于國際慣例中的“庫藏股票”）的市值，主要是用于當(dāng)自己股票再出售、再發(fā)行、注銷時，或當(dāng)自己股票價值按一個較少價值調(diào)整時，減少或注銷該盈余公積。規(guī)章性盈余公積，主要是根據(jù)公司的規(guī)定自主計提的盈余公積，或根據(jù)法規(guī)計提法定盈余公積與資本公積之和超過10%的部分。由于有這樣兩種來源，所以它可以由公司按其規(guī)章使用或按法定盈余公積規(guī)定的用途使用。其他盈余公積類似于我國的任意盈余公積，由公司自主決定計提比例，主要是為了穩(wěn)定股利的分配，確保小股東在公司盈利時能分得一定的股利。

　　（二）法國模式

　　法國對留存收益的規(guī)定同德國相似。根據(jù)《1966年7月24日第66-537號關(guān)于商事公司的法律》第345條規(guī)定：有限責(zé)任公司及股份制公司，應(yīng)從當(dāng)年會計年度利潤中，減去過去的虧損數(shù)額之后，提取至少1/20的款額用于設(shè)立準(zhǔn)備基金，稱為法定準(zhǔn)備金。在準(zhǔn)備金數(shù)額達到公司資本1/10時，上述款項的提取不再具有強制性。從這個規(guī)定可以看出，德法兩國對計提法定盈余公積的規(guī)定實質(zhì)是相同的，甚至連計提比例也相同。

　　法國在資產(chǎn)負債表中將盈余公積列示為：法定盈余公積、由條例或規(guī)則規(guī)定的盈余公積（Reserves required by articles or Reserves required by regulatlons）、其他（任意）盈余公積。與德國相比，法國的盈余公積少了“對自己股票的盈余公積”這一項。同時，法國財務(wù)報表附注中還要求對盈余公積進行更詳細地披露。

　　二、英美留存收益會計模式

　　在英美會計模式中，公司的利潤分配由公司自行決定。對留存收益，法律上沒有強制要求公司按一定比例提取法定盈余公積，這是與歐洲大陸模式最大的一個差別。公司對于因特定目的而需要保存的留存收益，只能是暫時的，在特定目的達到或不再需要時，應(yīng)轉(zhuǎn)回供利潤分配之用。而在歐洲大陸模式中，公司每年按法定比例固定提留的盈余公積，則是永久性的，不能轉(zhuǎn)入未分配利潤。

　�。ㄒ唬┯�國模式

　　根據(jù)英國《公司法》第117條規(guī)定：董事會在提出任何股息前，可從公司盈余中提取他們認為適當(dāng)?shù)臄?shù)目作為一項或多項儲備金，董事會可以自由決定把儲備金使用于最適宜使用盈余的任何地方，在使用期間董事會可根據(jù)同樣的自由決定權(quán)，或是把它用在公司的業(yè)務(wù)上，或是用于董事會認為合適的投資（除公司的股份外）上。董事會也可為謹慎起見，將他們認為不宜分派的任何盈余結(jié)轉(zhuǎn)下屆而不提作儲備金。上述規(guī)定表明：公司對于因特定目的而需要保存一部分留存收益時，決定權(quán)在公司董事會，并且認為有必要時才提。

　　由于英國對盈余公積的計提不作法定要求，因此英國的財務(wù)報告中不存在“法定盈余公積”項目。但對于根據(jù)董事會決定提留的儲備則要求披露。在英國資產(chǎn)負債表中，要求披露“對自己股票的儲備”（Reserve for own shares）、“公司條例（或章程）所規(guī)定的儲備”（Reserves provided for by the articles of association）等內(nèi)容，并列于“資本和儲備”（Capital and reserves）欄下的第四部分“其他儲備”（Other reserves）中。如果公司當(dāng)年根據(jù)董事會的決議不提取這些儲備，則不用披露，靈活性很大。

　�。ǘ�）美國模式

　　同英國做法類似，美國也沒有要求公司計提法定盈余公積，留存收益的分配由公司自己決定。根據(jù)美國公認會計原則，留存收益分為“已分撥的留存收益（Appropriated rerained earnings）”和“未分撥的留存收益（Unappropriated retained earnings）”。

　　在美國，股份公司在進行留存收益的分配時，如果不用于支付股利而被指定為其他用途，并從當(dāng)年稅后利潤中扣除，稱為留存收益的分撥（Appropriations of retained earnings），或稱為限制用途（或指定用途）的留存收益（Restrictions of retained earnings）。這個“其他用途”包括：用于公司股票回購（同德英兩國“對自己股票的盈余公積”）用于公司擴張的內(nèi)部融資以及公司章程的限制等。公司的稅后利潤在彌補以前年度虧損和用于指定用途之后，剩下的才是可分配給股東的留存收益，即未分撥的留存收益。在《特拉華州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）第171條“特殊用途儲備金”中規(guī)定：董事可從該公司資金中劃撥出一部分，作為一項或多項儲備金，用于任何適當(dāng)目的下的股息支付，且可對一項或多項儲備金子以撤銷。

　　美國的財務(wù)報告中有一張專門報表用來反映留存收益，即留存收益表（The statement of retained earnings）。這張表中涉及了留存收益的期初、期末數(shù)及股利分配情況，但對留存收益的分撥情況沒有披露。公司往往在資產(chǎn)負債表中對留存收益的分撥進行說明，一般是在“留存收益”項目后面加括號注明分撥的金額及用途。另外，在財務(wù)報告附注中也對分撥情況予以反映。

　　三、兩種會計模式的比較及啟示

　�。ㄒ唬﹥煞N會計模式的比較

　　在利潤分配中預(yù)先提留盈余公積的制度，是歐洲大陸國家會計實務(wù)中通常的做法，而且在世界范圍內(nèi)還有重大的影響，像發(fā)達國家中的意大利、日本，發(fā)展中國家中的墨西哥、中國等都有類似的做法。國家以法律法規(guī)的形式，強制要求公司定期計提固定比例的法定盈余公積，其目的在于促使公司穩(wěn)健經(jīng)營和充分保護債權(quán)人的利益。從另一角度看，這也是大陸法系國家重視政府在經(jīng)濟運行中的宏觀調(diào)控職能的一種表現(xiàn)。

　　在英美法系國家，市場經(jīng)濟高度發(fā)達，充分重視“市場”這一“看不見的手”對經(jīng)濟的調(diào)控作用，因此政府極少干預(yù)公司的具體事務(wù)。從這一點來看，我們就不難理解英美兩國留存收益的分配由公司自行決定的做法了。由于法律上沒有作強制性的要求，因此公司對留存收益的分撥，只能是暫時的而不是永久性的。在特定目的達到或不再需要時，立即從已分撥的留存收益轉(zhuǎn)回至未分撥的留存收益，用于向股東派發(fā)股利。這種做法主要是為了維護公眾投資者的利益，使投資者能及時得到回報。

　　另外，由于各國對留存收益的具體規(guī)定不同，導(dǎo)致各國對其披露要求也不一樣�？偟膩碚f，德法兩國在法律上有明確計提盈余公積的規(guī)定，財務(wù)報告中均有固定的披露，而且均須披露法定盈余公積。英美兩國將留存收益的分配權(quán)交給了公司董事會，因此留存收益分配的披露視公司情況而定，但若有分配則必須披露。英美兩國不要求計提法定盈余公積，自然也就不用披露。

　　（二）對我國的啟示

　　我國的留存收益制度借鑒了發(fā)達國家的做法：在法定盈余公積的規(guī)定和披露上同德法等歐洲大陸國家類似，但在具體操作上仍有差別。在當(dāng)今國際會計協(xié)調(diào)化的背景下，我國留存收益制度仍有值得改進的地方。

　　1.適當(dāng)調(diào)低法定盈余公積的計提比例和上限。德法兩國的計提比例均為5%，且有上限為10%；我國計提比例為10%，上限為50%，無論是計提比例還是上限均高于德法兩國�？梢娢覈�的會計政策傾向于保護國家（大股東）利益。隨著我國市場化改革的不斷深入，越來越多的中小投資者投身于資本市場。在這樣的背景下，我國的法定盈余公積制度也應(yīng)作適當(dāng)修改。筆者認為應(yīng)適當(dāng)調(diào)低法定盈余公積的計提比例和上限，將更多的利潤分配給廣大投資者（中小股東），使他們的投資能夠得到充分回報，這樣才能保護中小投資者的切身利益。

　　2.特定公司應(yīng)不受法定盈余公積的限制。從法律上看，強制提取法定盈余公積，就是強制公司增加自有資本，減少股利分配，擴大經(jīng)營規(guī)模。但并不是所有公司都適合的。對特定的投資公司、基金公司、希望資本退出的公司，它們不是要增資，而是要減資。例如，對于一個處于夕陽產(chǎn)業(yè)的公司，如果逐步縮小公司規(guī)模，逐步退出資本更符合股東利益，那么強制提取法定盈余公積，也就是要求公司增資，這樣就會損害股東利益。我國《公司法》采取一刀切的做法，并沒有考慮到這些公司的特殊要求，縮小了法律的適用范圍。因此建議《公司法》考慮這些公司的特殊需求，對專門的投資公司、基金公司應(yīng)作專門的規(guī)定，使其不受法定盈余公積的限制。

　　3.法定公益金不再法定。根據(jù)我國《公司法》，公司按稅后凈利的5%-10%提取法定公益金，用于職工的集體福利設(shè)施支出。這與我國的社會福利體制有很大關(guān)系，目的在于保障職工的集體福利。問題在于：法定公益金性質(zhì)上屬于所有者權(quán)益，但又必須用于職工利益，兩者似乎是矛盾的。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，社會保障體系的建立，職工的社會保障由政府承擔(dān)，而不應(yīng)由公司所有者負責(zé)，公司對職工福利的責(zé)任主要體現(xiàn)在工資報酬中。例如，職工住房貨幣化，即職工工資中已開始包含職工住房所需的資金。因此，可以考慮取消強制提取法定公益金的規(guī)定，不再強制從稅后利潤中按一定比例計提，而由企業(yè)自主決定。當(dāng)然，并不是說企業(yè)不能為職工提供更多的福利，公司只要愿意，只要有能力，完全可以建幼兒園、福利房等。只是法律無需強制規(guī)定。

　　歐洲大陸模式和英美模式是當(dāng)今兩種主要的會計模式，各有千秋，沒有絕對的好壞之分。不同的國家應(yīng)根據(jù)各自的政治經(jīng)濟背景分別采取合適的做法。我國的留存收益制度應(yīng)根據(jù)經(jīng)濟發(fā)展情況，與時俱進，取長補短，以盡快提高我國的會計水平，在國際會計協(xié)調(diào)中發(fā)揮更大的作用。