一直以來(lái)，根植于各國(guó)經(jīng)濟(jì)、法律和政治制度的公司治理結(jié)構(gòu)的差異性阻礙了證券管制趨同化（包括會(huì)計(jì)國(guó)際化）的道路。20世紀(jì)80年代，盛行于西歐各國(guó)（包括日本）的金融自由化推動(dòng)了公司治理的全球性改革。這一改革更多的是以注重投資者保護(hù)為基調(diào)，而強(qiáng)化投資者保護(hù)的重要改革之一，就是建立和推廣高效率的證券管制和全球適用的高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。因此，筆者認(rèn)為，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國(guó)際化在某種程度上是20世紀(jì)80年代開(kāi)始的金融逆轉(zhuǎn)及其所促進(jìn)的公司治理改革的產(chǎn)物。

　　一、公司治理的趨同化

　�。ㄒ唬┕�司治理結(jié)構(gòu)的差異

　　公司治理在全球的表現(xiàn)形態(tài)存在很大差異。概括地說(shuō)，有兩種較為突出的典型治理結(jié)構(gòu)：股權(quán)分散型和股權(quán)集中型。在股權(quán)分散型公司治理體系中（最典型的是美國(guó)式治理結(jié)構(gòu)），公司控制權(quán)基本落入職業(yè)經(jīng)理手中，外部股東往往通過(guò)代表其利益的董事會(huì)對(duì)經(jīng)理實(shí)施監(jiān)督和控制；另外，還通過(guò)活躍的接管市場(chǎng)和嚴(yán)格的證券管制制約管理層的行為。而在股權(quán)集中型公司治理體系中（典型的是德日式治理結(jié)構(gòu)），投資者集團(tuán)往往能產(chǎn)生一個(gè)或若干個(gè)大投資者（股東或債權(quán)人），他們能對(duì)公司經(jīng)理實(shí)施有效控制，而中小投資者的聲音通常很弱；而且，往往也缺乏有效的外部治理機(jī)制控制內(nèi)部大投資者的行為，因?yàn)闆](méi)有活躍的接管市場(chǎng)（實(shí)際上，在大股東持有足夠多的股份時(shí)，接管市場(chǎng)也難以發(fā)揮作用）和嚴(yán)厲的證券管制。

　　上述兩種公司治理結(jié)構(gòu)，不僅在形態(tài)上存在顯著的差異，而且在目標(biāo)和價(jià)值取向上也存在根本的分歧。美國(guó)式的公司治理目標(biāo)，從公司法和證券法的角度而言是股東價(jià)值最大化。股東價(jià)值目標(biāo)也體現(xiàn)在董事會(huì)的構(gòu)成和職能上：董事會(huì)代表全體股東的利益，執(zhí)行公司決策控制職能；這些職能包括對(duì)高層經(jīng)理的聘用、解雇、監(jiān)督和報(bào)酬設(shè)置。股東價(jià)值的公司治理鏈條可以概括為：股東選擇董事會(huì)，董事會(huì)選擇經(jīng)理。股東價(jià)值目標(biāo)的公司治理觀決定了經(jīng)理與股東之間的受托責(zé)任關(guān)系，盡管這一目標(biāo)并不總是能夠?qū)崿F(xiàn)。德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了股東與職工的合作精神，這決定了其目標(biāo)不僅僅是股東價(jià)值原則。德國(guó)公司的最高決策機(jī)構(gòu)是監(jiān)事會(huì)；公司法規(guī)定：監(jiān)事會(huì)必須有一半或者1/3的成員是公司職工。對(duì)于存在銀行關(guān)系的日本公司，由于作為債權(quán)人身份的主銀行對(duì)公司事務(wù)的非正式參與，其治理目標(biāo)更多地傾向于債權(quán)人利益最大化。當(dāng)然，非股東價(jià)值取向的公司目標(biāo)并不意味著德日公司完全不追求股東價(jià)值的增加。

　�。ǘ�）公司治理的趨同化趨勢(shì)

　　過(guò)去十年來(lái)，公司治理的改革引起了西歐、東歐、拉美乃至亞洲國(guó)家和地區(qū)的廣泛興趣。自亞洲金融危機(jī)之后，關(guān)于公司治理改革的討論更為深入。越來(lái)越多的觀點(diǎn)傾向于構(gòu)建一個(gè)“全球性的金融工程”。

　　面對(duì)日益激烈的全球性競(jìng)爭(zhēng)，不同的公司治理形態(tài)開(kāi)始相互學(xué)習(xí)。大量的德國(guó)企業(yè)，陸續(xù)改變公司的財(cái)務(wù)揭示政策，以期獲得美國(guó)資本市場(chǎng)的準(zhǔn)人許可證。日本企業(yè)也在積極采用更為透明的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)，并效仿美國(guó)企業(yè)的管理報(bào)酬結(jié)構(gòu)（如經(jīng)理股票期權(quán)計(jì)劃）。興起于20世紀(jì)90年代前后的西歐公司治理改革運(yùn)動(dòng)則主要表現(xiàn)為：鼓勵(lì)廣泛持股，允許敵意接管和銀行股份的減持。公司結(jié)構(gòu)的趨同化趨勢(shì)似乎更多地朝向美國(guó)式治理模式演化。

　　同時(shí)，美國(guó)公司也在向西歐大陸和日本學(xué)習(xí)，一個(gè)最典型的特征就是：20世紀(jì)90年代起，美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者不斷上升的影響。盡管早在1942年，SEC就頒布了14A-8規(guī)則——《股東建議規(guī)則》，但美國(guó)企業(yè)的公司章程一直在極力壓制外部股東參與公司控制的權(quán)力和活動(dòng)：直到20世紀(jì)80年代末，情況才有所改觀。隨著接管市場(chǎng)在80年代末的消亡，公司治理制度開(kāi)始從市場(chǎng)導(dǎo)向的模式轉(zhuǎn)變?yōu)檎�治�?dǎo)向的模式，機(jī)構(gòu)投資者的地位開(kāi)始崛起。1992年，SEC通過(guò)新的規(guī)則：允許股東相互之間的直接溝通。隨著溝通限制的放松，投資者不再依賴(lài)昂貴的代理人建議與其他股東進(jìn)行交流，致使創(chuàng)立股東聯(lián)盟以爭(zhēng)取支持的成本大大降低，甚至備受限制的美國(guó)商業(yè)銀行，也開(kāi)始成為積極的投資者。

　　二、公司治理改革的背景和動(dòng)因

　�。ㄒ唬┕�司治理改革的背景：金融逆轉(zhuǎn)

　　隨著貿(mào)易一體化的深入和國(guó)際資本的流動(dòng)，尤其是20世紀(jì)七八十年代的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)所帶來(lái)的巨大投資機(jī)會(huì)刺激了對(duì)國(guó)際資本的全球需求。而且，銀行模式所固有的且日益惡化的制度缺陷（如，日本銀行的大量壞賬和公共證券市場(chǎng)的嚴(yán)重萎縮）也迫使西歐大陸和日本開(kāi)始考慮對(duì)金融制度的改革。終于，在20世紀(jì)80年代，西歐大陸和日本陸續(xù)開(kāi)始了以金融市場(chǎng)自由化為主軸的金融大逆轉(zhuǎn)。到1999年，西歐與美國(guó)的金融市場(chǎng)化程度已漸近趨同，例如，法國(guó)的股票市值占GDP的比重已接近美國(guó)。始于80年代的金融自由化，動(dòng)搖了以機(jī)構(gòu)為中心的金融模式和公司治理基礎(chǔ)；資本市場(chǎng)發(fā)展所要求的對(duì)投資者利益的尊重，成為以“投資者保護(hù)”為核心的公司治理改革的催化劑。

　�。ǘ�）公司治理改革的動(dòng)因：資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)

　　始于20世紀(jì)80年代的以金融市場(chǎng)自由化為主鏈的金融逆轉(zhuǎn)，不僅引入了資本市場(chǎng)的全球競(jìng)爭(zhēng)，也引入了公司治理的全球競(jìng)爭(zhēng)。貿(mào)易一體化和資本全球化加深了產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。按照Kole-Lehn（1997）的達(dá)爾文主義觀點(diǎn)，巨大的競(jìng)爭(zhēng)壓力驅(qū)動(dòng)追求生存的企業(yè)選擇最有效率的治理制度。Bebchuk-Roe（1999）指出：90年代末的跨國(guó)投資驅(qū)使公司治理邁向美國(guó)式的趨同道路；因?yàn)樽罨钴S的并且積極推動(dòng)公司治理改革的國(guó)際投資者大多是美國(guó)人。Licht（1998）也談到：鑒于美國(guó)證券市場(chǎng)的影響和發(fā)達(dá)程度，國(guó)際金融家們更青睞美國(guó)式的證券管制（包括美國(guó)式的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）。為了在資本市場(chǎng)獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，采取美國(guó)式的證券管制策略成為全球證券市場(chǎng)的普遍趨勢(shì)。

　　全球范圍內(nèi)的金融自由化，一方面削弱了銀行模式中關(guān)系投資者（如德國(guó)和日本的主銀行）的傳統(tǒng)壟斷力量；另一方面促進(jìn)了公司治理、證券管制和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國(guó)際化的改革。原子式的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)有利于大規(guī)模融資，并避免外部投資者對(duì)企業(yè)家的干預(yù)。分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)免除了外部大投資者對(duì)內(nèi)部經(jīng)理人力資本的剝削，從而激勵(lì)經(jīng)理進(jìn)行企業(yè)專(zhuān)有性的人力資本投資；但卻造成了投資者的權(quán)力弱勢(shì)。匿名式的投資者結(jié)構(gòu)難以培養(yǎng)經(jīng)理對(duì)投資者集團(tuán)的責(zé)任感和忠實(shí)感：而且，分散化的投資者無(wú)法形成與經(jīng)理相抗衡的力量。因此，流動(dòng)性和原子化的金融市場(chǎng)要求注重投資者保護(hù)的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　三、公司治理改革的目標(biāo)

　　Shleifer-Vishny（1997）在其歷史性的回顧文獻(xiàn)中，將公司治理表述為：最小化代理沖突的控制機(jī)制。他們認(rèn)為，投資者權(quán)利的保護(hù)機(jī)制是公司治理的基本要素之一。公司治理的目標(biāo)就是：建立強(qiáng)有力的投資者保護(hù)機(jī)制，以確保投資者得到其應(yīng)得的投資回報(bào)。為了保證投資者對(duì)應(yīng)于企業(yè)資產(chǎn)的權(quán)利，投資者應(yīng)該擁有獲取關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)變動(dòng)的財(cái)務(wù)信息的權(quán)利；同時(shí)，也應(yīng)該從法律上（或管制上）確認(rèn)企業(yè)控制者對(duì)企業(yè)所有者的受托責(zé)任。因此，要建立一個(gè)強(qiáng)有力的投資者保護(hù)機(jī)制，首先要建立高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，鼓勵(lì)和迫使企業(yè)選擇公允透明的會(huì)計(jì)政策。

　　普遍存在的貧乏的投資者保護(hù)機(jī)制，已經(jīng)引起越來(lái)越廣泛的關(guān)注。Johnson et al（2000）指出：亞洲公司的治理狀況加大了金融危機(jī)的危害程度。在出現(xiàn)金融困難和動(dòng)蕩時(shí)，對(duì)未來(lái)前景的悲觀會(huì)激勵(lì)公司內(nèi)部人加速對(duì)外部投資者的掠奪。因此，當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)惡化的先兆時(shí)，缺乏投資者保護(hù)意識(shí)的公司治理制度會(huì)動(dòng)搖公共投資者對(duì)未來(lái)的信心，并加劇股市和匯市的波動(dòng)。Hellwig（1999）認(rèn)為：幾乎不受限制的銀行會(huì)與經(jīng)理合謀侵占其他投資者的利益。而銀行的被保護(hù)地位（緣于其絕對(duì)控股地位），使得其不利于其他投資者的不良行為難以被扼制。Weimstein-Yafeh（1998）發(fā)現(xiàn)：關(guān)系銀行會(huì)利用其壟斷地位，榨取產(chǎn)業(yè)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)租金；另外，作風(fēng)保守的銀行時(shí)常會(huì)反對(duì)客戶企業(yè)從事高風(fēng)險(xiǎn)但有利可圖的投資項(xiàng)目。銀行的這些行為通常會(huì)導(dǎo)致企業(yè)利潤(rùn)率和成長(zhǎng)性的降低。在公司披露政策方面，由于信息搜集上的比較優(yōu)勢(shì)，私人信息較多的大股東比私人信息較少的小股東更傾向于不充分的公司披露。

　　更具透明性的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)會(huì)增加公司內(nèi)部人榨取私人利益的成本，從而發(fā)揮保護(hù)中小投資者的功能。而一個(gè)有效的投資者保護(hù)機(jī)制可以激勵(lì)公共投資者的私人投資。20世紀(jì)90年代，成立于德國(guó)的新板市場(chǎng)，作為法蘭克福證券交易所的分部，專(zhuān)門(mén)用于新上市公司的交易。德意志交易所強(qiáng)制在該板上市的公司，全面采用國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則揭示會(huì)計(jì)信息。由于較充分的公司披露以及對(duì)企業(yè)家較嚴(yán)格的檢查，新板市場(chǎng)大大加快了德國(guó)企業(yè)公共上市的步伐。Coffee（2000）考察了90年代波蘭和捷克的私有化、公司治理和證券改革，其中一些經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)很值得借鑒和吸取。波蘭和捷克幾乎同時(shí)進(jìn)行證券改革。波蘭政府引進(jìn)了美國(guó)式的嚴(yán)格的證券法，強(qiáng)調(diào)上市企業(yè)的重大披露，其改革推動(dòng)了證券市場(chǎng)的快速發(fā)展。相反，捷克政府在私有化進(jìn)程中，既沒(méi)有引進(jìn)嚴(yán)格的證券法，也沒(méi)有創(chuàng)造強(qiáng)有力的市場(chǎng)管制者。結(jié)果，剝削中小投資者利益的財(cái)富轉(zhuǎn)移行為泛濫于捷克股市；隨著數(shù)百家公司的下市，捷克股市陷于停滯狀態(tài)。

　　對(duì)外部投資者利益和權(quán)利的保護(hù)，首先在于解決內(nèi)部人與外部人之間的信息不對(duì)稱(chēng)。這決定了高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則必須是投資者保護(hù)機(jī)制的一個(gè)關(guān)鍵構(gòu)件。而從全球的金融自由化趨勢(shì)來(lái)看，它應(yīng)該是全球性的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。因此，高質(zhì)量全球會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的廣泛執(zhí)行是維護(hù)國(guó)際投資者權(quán)利和利益的一個(gè)根本保障。

　　四、結(jié)論與展望

　　以金融自由化為主軸的金融逆轉(zhuǎn)，打破了銀行模式和市場(chǎng)模式的分立。資本市場(chǎng)的開(kāi)放和自由化削弱了金融機(jī)構(gòu)在集權(quán)型公司結(jié)構(gòu)中的壟斷地位。對(duì)傳統(tǒng)權(quán)力分配格局的挑戰(zhàn)促使公司治理范式朝著市場(chǎng)化的方向演變。而力圖通過(guò)資本市場(chǎng)配置資源并激勵(lì)私人投資的潛在需求導(dǎo)致了“投資者保護(hù)”理念的強(qiáng)化。對(duì)投資者權(quán)利的尊重和保護(hù)，最終推動(dòng)了全球范圍內(nèi)的公司治理改革，以及高質(zhì)量全球會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的建設(shè)、推廣和執(zhí)行。

　　近年來(lái)，“投資者保護(hù)”的理念已逐漸被一些國(guó)際經(jīng)濟(jì)組織和國(guó)際證券管制機(jī)構(gòu)所接納和認(rèn)可。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD，1999）、世界銀行（2000）和證券委員會(huì)國(guó)際組織（IOSCO，1998）所發(fā)布的有關(guān)公司治理和證券管制的指引，都明確將投資者保護(hù)確認(rèn)為公司治理和證券管制的目標(biāo)和原則。當(dāng)然，投資者保護(hù)的改善是一個(gè)任重而道遠(yuǎn)的使命；而會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的國(guó)際化改革，同樣也非一朝一夕所能完成。但無(wú)論如何，金融發(fā)展、公司治理和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則已經(jīng)走上了國(guó)際化的道路。