摘要：本文利用勞動價值學(xué)說分析了商譽(yù)的形成原因及實質(zhì)，指出商譽(yù)應(yīng)該區(qū)分為“外圍商譽(yù)”和“核心商譽(yù)”，而商譽(yù)實質(zhì)上沒有外購，只有自創(chuàng)。

　　人類歷史上最大宗合并案——2000年美國在線并購時代華納時核算的商譽(yù)價值高達(dá)1300億美元，而巨型并購案宣布后不久，在美國股市甚囂塵上15個月的互聯(lián)網(wǎng)泡沫宣告破滅。美國交互廣告局發(fā)布的一份報告顯示，美國在線廣告的銷售收入2001年頭9個月比去年同期減少了8.4％，第三季度比去年同期減少了4.1％，這也是在線廣告市場連續(xù)第三個季度下滑。美國在線時代華納公司目前的市值還不到1350億美元，與兩年前的2900億美元相比，損失超過了1550億美元。這樁企業(yè)史上最大規(guī)模的并購案的結(jié)果可能是一加一小于二，變成企業(yè)史上代價最高的一項失誤。

　　當(dāng)初顯赫的商譽(yù)資產(chǎn)到哪里去了？并購為什么只確認(rèn)被購企業(yè)單方面的商譽(yù)？商譽(yù)究竟能不能在并購時隨同被購企業(yè)轉(zhuǎn)移入新的集團(tuán)公司？被購企業(yè)的商譽(yù)是否存在延續(xù)性？自創(chuàng)商譽(yù)到底要不要確認(rèn)？商譽(yù)的構(gòu)成因素錯綜復(fù)雜，它的實質(zhì)究竟是什么？

　　傳統(tǒng)的商譽(yù)處理方法不能回答這些問題。

　　傳統(tǒng)上認(rèn)為商譽(yù)雖然不能單獨辨認(rèn)，卻能在并購時隨被購企業(yè)確認(rèn)，然而分析眾多并購案例，不難看出，即便買下整個企業(yè)，商譽(yù)也是買不來的，因為并購和重組將不可避免地改變被購企業(yè)的資源配置和經(jīng)營理念，甚至棄置被購企業(yè)苦心經(jīng)營多年的品牌，這必然導(dǎo)致被購企業(yè)原有的超額盈利能力受到影響。事實上，被購企業(yè)的原有核心商譽(yù)是與原企業(yè)的人力資源尤其是管理層以及原企業(yè)的整體管理效率密切相關(guān)的，它在并購當(dāng)日就隨著企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化或者所有者的易人以及資源的重新配置而發(fā)生了變化。

　　有一點必須明確，商譽(yù)不是因為并購才產(chǎn)生的，它一直都存在而且并非一成不變，也不是簡單地攤銷就完事。外購商譽(yù)其實是在并購時點上才體現(xiàn)出來的被購企業(yè)單方面的自創(chuàng)商譽(yù)，事實上，當(dāng)并購事項終結(jié)以后，它不見得能夠在并購日后的激烈競爭中得以延續(xù)，也不一定走向消亡，它將改頭換面繼續(xù)存在且繼續(xù)變動�，F(xiàn)行商譽(yù)理論最大的矛盾就在于此，由于未確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)，外購商譽(yù)的處理陷入兩難的境地，攤銷也不是，不攤銷也不是。在某一個特殊的時點上來確認(rèn)一項隨時變動的資源，被動地確認(rèn)了這一資源在這一特殊時刻的價值之后，無論在會計上怎么進(jìn)行后續(xù)處理，都無法再客觀反映商譽(yù)的真實價值。然而，如果設(shè)立一個完善的評估體系對企業(yè)的商譽(yù)進(jìn)行評估，無論企業(yè)合并與否，都將評估的結(jié)果量化，并作為一項資產(chǎn)計入報表，以后各年再根據(jù)逐年評估的結(jié)果調(diào)整該項目，那么現(xiàn)行商譽(yù)理論中存在的諸多問題可以迎刃而解。筆者以為，以人為本，一個企業(yè)的商譽(yù)歸根結(jié)底是由人的因素決定的，實際上屬于人力資源會計研究的范疇。至于并購時發(fā)生的溢價（即目前所謂商譽(yù)）或折價（目前所謂負(fù)商譽(yù)）應(yīng)當(dāng)作為當(dāng)期損益計入費用或收益，一筆勾銷。

　　一、商譽(yù)性質(zhì)理論研究的發(fā)展。

　　70年代，美國著名會計學(xué)家亨德里克森（E S.Hendriksen）在其所著的《會計理論》一書中，從會計的角度對商譽(yù)的性質(zhì)作了以下三種解釋，稱作商譽(yù)的“三元理論”：（一）對企業(yè)好感的價值；（二）超額收益價值；（三）總計價賬戶論。

　　“好感價值論”認(rèn)為商譽(yù)產(chǎn)生的原因是顧客對企業(yè)的好感，它可能來自有利的地理位置、獨占的特權(quán)以及良好的經(jīng)營管理水平等因素：“超額收益論”認(rèn)為商譽(yù)是預(yù)期未來收益的現(xiàn)值超過正常報酬的利潤，因此收購企業(yè)才會支付超出被購企業(yè)凈資產(chǎn)的成本：“總計價賬戶論”是繼續(xù)經(jīng)營價值概念和未入賬資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續(xù)經(jīng)營價值概念認(rèn)為商管本身不是一項單獨的生息資產(chǎn)，而只是特殊的計價賬戶，它表明該實體各項資產(chǎn)合計的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和，即“整體大于其各組成部分的總和”。未入賬資產(chǎn)概念認(rèn)為，商譽(yù)是計量了諸如優(yōu)秀的管理、忠實的客戶、有利的地點等因素而形成的未入賬資產(chǎn)的結(jié)果。這些理論都在不同程度、不同角度揭示了商譽(yù)的某些特征和形成原因，遺憾的是它們并未揭示商譽(yù)的實質(zhì)。

　　美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會于1999年9月7日公布了一項《企業(yè)合并與無形資產(chǎn)》征求意見稿，首次提出了“核心商譽(yù)”（core goodwill）的概念。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會認(rèn)為，商管可描述為由六個要素構(gòu)成：（一）被收購企業(yè)凈資產(chǎn)在收購日的公允市價大于其賬面價值的差額。（二）被收購企業(yè)未確認(rèn)的其他凈資產(chǎn)的公允市價。（三）被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務(wù)“持續(xù)經(jīng)營”（going－concern）構(gòu)件的公允價值。它表示被建立的業(yè)務(wù)按凈資產(chǎn)有機(jī)結(jié)合比預(yù)期單獨購置這些凈資產(chǎn)獲得更高的投資回報率。這種價值根源于企業(yè)凈資產(chǎn)結(jié)合的協(xié)同效應(yīng)以及與市場不完善有關(guān)的因素。（四）收購企業(yè)與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)合的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的公允市價。每次兼并的協(xié)同效應(yīng)是單獨的，不同的兼并將產(chǎn)生不同的協(xié)同效應(yīng)，因此，具有不同的價值。（五）收購企業(yè)由于計量收購報價的錯誤而多計量的金額。盡管在所有現(xiàn)金交易中的收購價格一般不會出現(xiàn)計量錯誤，但是如果涉及到股票交換的交易，則很難說不會出現(xiàn)計量錯誤，用日交易的股票市價所計算的收購成本通常含有極大的水分。（六）收購企業(yè)多支付或少支付的金額。例如，在企業(yè)兼并談判過程中由于被收購方抬高價格，將會出現(xiàn)多支付的現(xiàn)象；而被收購企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)困難或者其他自然災(zāi)害的，將可能出現(xiàn)少支付的現(xiàn)象。

　　要素（一）和要素（二）與被購企業(yè)有關(guān)，它們從實質(zhì)上講都不是商譽(yù)。要素（一）本身并不是一項資產(chǎn)，但反應(yīng)的是被購企業(yè)未確認(rèn)凈資產(chǎn)的利得，實質(zhì)上是被購企業(yè)凈資產(chǎn)的一部分而并非商譽(yù)的一部分。要素（二）從實質(zhì)上講也不是商譽(yù)的一部分，而只不過是指那些可能單獨辨認(rèn)和作為單獨資產(chǎn)確認(rèn)的無形資產(chǎn)。我們姑且稱之為“外圍商譽(yù)”。例如悠久的歷史和優(yōu)良的產(chǎn)品質(zhì)量其實可以歸入無形資產(chǎn)中的品牌，而優(yōu)勢的地理位置則隱含在無形資產(chǎn)中的土地的使用權(quán)或者所有權(quán)中，先進(jìn)的技術(shù)設(shè)備則已經(jīng)體現(xiàn)在固定資產(chǎn)的價值之中了。這些凈資產(chǎn)之所以求被確認(rèn)，可能是由于未滿足確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)（也許是由于計量上的困難），由于有關(guān)規(guī)定禁止確認(rèn)，或是由于該企業(yè)推斷單獨確認(rèn)這些資產(chǎn)的成本要大于其可能產(chǎn)生的收益。

　　要素（五）和要素（六）與收購企業(yè)有關(guān)，它們從實質(zhì)上講也不是商譽(yù)。要素（五）本身并不是一項資產(chǎn)甚至不是資產(chǎn)的一部分，它只是一個計量誤差。要素（六）也不是一項資產(chǎn)，而是代表收購企業(yè)的損失（在多支付的情況下）或利得（在少支付的情況下）。

　　只有要素（三）和要素（四）從實質(zhì)上講是商譽(yù)的一部分。要素（三）與被購企業(yè)有關(guān)，它反映了被購企業(yè)凈資產(chǎn)的“超額組裝價值”（excess assembled value）。它表示被購企業(yè)事先存在的自創(chuàng)商管。要素（四）與被購企業(yè)和收購企業(yè)的結(jié)合有關(guān)，它反映了由合并而創(chuàng)造的“超額組裝價值”。它表示被購企業(yè)和收購企業(yè)經(jīng)營結(jié)合所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會把要素（三）和要素（四）統(tǒng)稱為“核心商譽(yù)”。

　　我們認(rèn)為，之所以存在“超額組裝價值”，是因為人的作用，使得凈資產(chǎn)有機(jī)結(jié)合之后的整體比單獨購置這些凈資產(chǎn)產(chǎn)生更高的投資回報章，同樣的設(shè)備、同樣的工人、同樣的材料，交給不同的管理者經(jīng)營會產(chǎn)生不同的經(jīng)營成果。如果說要素（三）表示被購企業(yè)事先存在的自創(chuàng)商譽(yù)，那么要素（四）可稱為合并后集團(tuán)公司整體的自創(chuàng)商譽(yù)，傳統(tǒng)上認(rèn)為要素（三）是導(dǎo)致要素（四）的原因，然而二者之間未必有必然聯(lián)系。合并后控制權(quán)掌握在收購方手中，裁員和資源的重新配置不可避免，要素（四）與被購企業(yè)的歷史業(yè)績已經(jīng)脫離關(guān)系，完全視合并后集團(tuán)公司未來的整體運(yùn)作而定。整合成功，集團(tuán)公司的商譽(yù)可以無上限，整合失敗，集團(tuán)公司或許身敗名裂，甚至產(chǎn)生負(fù)商譽(yù)。美國在線-時代華納公司就是個最典型的例子。

　　綜上所述，商譽(yù)的實質(zhì)可以歸納為如下四個方面：（一）商譽(yù)是一種企業(yè)所獨有的可在未來帶來超額收益的經(jīng)濟(jì)資源，對此，學(xué)術(shù)界基本上已達(dá)成了共識；（二）其形成的原因是多方面的，可以認(rèn)為，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營各個階段、各個環(huán)節(jié)的各種支出都無不與商譽(yù)的形成有某種聯(lián)系，從系統(tǒng)論的角度加強(qiáng)企業(yè)的全程管理和全員管理，是形成商譽(yù)的基礎(chǔ)與源泉；（三）商譽(yù)的價值會隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境以及企業(yè)自身經(jīng)營狀況的變化而不斷變化；（四）商譽(yù)的形成和發(fā)揮，與企業(yè)的整體而不是某一要素有關(guān)，不能把它與其所依附的企業(yè)的其它無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)分割開來。要想對商譽(yù)進(jìn)行計量，應(yīng)該將“外圍商譽(yù)”盡量分散到其他無形資產(chǎn)中去計量，從而將形成因素考慮的范圍濃縮，將重點集中于“核心商譽(yù)”的計量。

　　二、“核心商譽(yù)”的實質(zhì)及來源——“核心商譽(yù)”是高效經(jīng)營管理的產(chǎn)物。

　　勞動、土地、資本、管理和知識并稱為勞動價值論的五要素。管理的重要作用在知識經(jīng)濟(jì)時代日益突顯，企業(yè)家不僅是企業(yè)估資產(chǎn)，而且是非常重要的資產(chǎn)。企業(yè)家發(fā)揮作用的能動性取決于內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境和外部經(jīng)營環(huán)境兩個要素。（一）從微觀層面而言，內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境是指企業(yè)內(nèi)部可供支配的資源，包括企業(yè)所擁有和控制的生產(chǎn)資料、生產(chǎn)工具和生產(chǎn)者三個主要因素。如何有效使用和配置這三種資源，使其產(chǎn)生最大協(xié)作效益，取決于企業(yè)家（或者稱為管理者）的管理效率。管理是一門藝術(shù)，一個既熟悉技術(shù)業(yè)務(wù)又懂得管理藝術(shù)的管理者對于企業(yè)而言，勝過企業(yè)的任何一樣資產(chǎn)。（二）從宏觀層面而言，外部經(jīng)營環(huán)境是指人口、經(jīng)濟(jì)、自然、技術(shù)、政治和法律以及社會和文化等各種外部環(huán)境，外部環(huán)境的時變化，看起來似乎不能為企業(yè)管理者所左右，然而管理者如果能隨時調(diào)整戰(zhàn)略，改變或者重新配置企業(yè)的資源以適應(yīng)變化了的環(huán)境，企業(yè)的優(yōu)勢地位便能得以保存。企業(yè)之所以能創(chuàng)造出高于同行業(yè)平均水平的超額利潤率，其原因不外乎天時、地利、人和，前二者構(gòu)成外部環(huán)境，而后者構(gòu)成內(nèi)部環(huán)境，而優(yōu)秀的企業(yè)家便是將三者融合得最好的人。

　　商譽(yù)與企業(yè)的整體管理效率有著千絲萬縷的聯(lián)系。合并之前的兩個企業(yè)有著各自的商譽(yù)，合并之后的集團(tuán)公司也有其自身的商譽(yù)，后者并不是前者的簡單相加，前者可以在后者中得到延伸，亦可以在后者中走向消亡。一加一是等于二、還是大于二，或者小于二，取決于合并之后的內(nèi)部因素及外部因素共同作用的結(jié)果，取決于合并之后的整體管理效率。

　�。ㄒ唬┤肆�資源的相對壟斷——產(chǎn)生商譽(yù)的前提條件。

　　商譽(yù)是企業(yè)的超額盈利能力，根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律，超額盈利能力必須緣于某種形式的壟斷，因為市場中的許多要素（包括人力資本所有者的知識和技能）都是獨一無二或極為稀缺的，一旦為企業(yè)所占有即形成壟斷。企業(yè)對于勞動工具及勞動資料的壟斷（包含地理位置、技術(shù)、品牌等）皆可形成絕對壟斷，但企業(yè)對于人力資本的壟斷具有相對性，只有人與企業(yè)各方面目標(biāo)一致時方能構(gòu)成壟斷局面，否則，人力資源會外流。另外，企業(yè)對勞動工具及勞動資料的壟斷均為可以出售的權(quán)利，惟有對人力資源的壟斷不能脫離企業(yè)而單獨出售，與之相聯(lián)系的超額盈利能力才是真正意義上的凈資產(chǎn)超額盈利能力。各種人大資源歸根結(jié)底是由管理者所調(diào)配和使用的，在管理者的領(lǐng)導(dǎo)下才能形成獨特的企業(yè)文化。實質(zhì)上，企業(yè)的商譽(yù)來自企業(yè)對管理者人力資源的壟斷。這種壟斷在合并之后必然隨著資源的重新配置而受到影響并發(fā)生改變，不論是炒原管理者的就自還是在組織下層進(jìn)行裁員，將合并的原有組合被打破，愿組合所具有的超額盈利能力是否延續(xù)，要視新組合的能力而定。從這個意義上說，在確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)的前提下，并購終結(jié)了收購方和被購方各自的商譽(yù)，而誕生集團(tuán)公司的新商譽(yù)。

　�。ǘ�）人力資本的使用價值——商譽(yù)的真正來源。

　　企業(yè)管理者對其所擁有的人力資源加以使用時，人力資源就轉(zhuǎn)化為人力資本。正常情況下，人力資本作用于物質(zhì)資本可以為企業(yè)帶來市場平均利潤，當(dāng)企業(yè)人力資本的使用價值與其使用的成本之差大于市場平均值的時候，這部分超額使用價值即為企業(yè)贏得超額利潤，商譽(yù)便從中產(chǎn)生。根據(jù)美國心理學(xué)家赫茨伯格的雙因素理論，管理者能利用保健因素以及激勵因素使勞動力個人價值目標(biāo)與人力資本的使用價值最大化統(tǒng)一起來，商譽(yù)最大化便具備了實現(xiàn)的基礎(chǔ)。

　�。ㄈ�）人力資本使用價值的變化引起商譽(yù)變化。

　　人力資本使用價值發(fā)生變化的原因歸結(jié)于兩個方面：人力資本壟斷狀況的變化和人力資源所有者為企業(yè)創(chuàng)造價值能力的變化。盡管人力資源會發(fā)生某種程度的流動，但只要其主體或核心人力資源不變其整體變化的程度將不足為重。一個企業(yè)對人力資源的壟斷及對人力資源的研究、開發(fā)和利用在一個較長的時間內(nèi)會漸漸形成其獨特的企業(yè)文化，而這種獨特的企業(yè)文化也是企業(yè)商譽(yù)產(chǎn)生的先決條件。相反，如果企業(yè)人力資源的主體發(fā)生改變，且變動較為頻繁，則會使商管慢慢地消失。另一方面，核心人力資本的保值增值同樣也是維持或提高其商譽(yù)水平的關(guān)鍵所在，隨著競爭的加劇，人力資本所有者會不斷學(xué)習(xí)并進(jìn)行自我調(diào)整以改善和提高其知識和技能。無論是人力資本壟斷狀況的變化還是人力資源所有者為企業(yè)創(chuàng)造價值能力的變化，這種變化都是在企業(yè)文化的靈魂——企業(yè)家的管理和決策下發(fā)生的，企業(yè)對企業(yè)家的壟斷狀況的變化以及企業(yè)家自身素質(zhì)的變化可以說是引起商譽(yù)變化的深層次原因。2001年南京冠生園的陳餡月餅事件，2002年的安然假賬事件、安達(dá)信事件、世通假賬、施樂假賬不由得引人深思，百年老店，源何毀于一旦？商譽(yù)正負(fù)轉(zhuǎn)移的風(fēng)險應(yīng)當(dāng)如何防范？投資者喪失信心，不知道該相信誰，其實是對企業(yè)家喪失了信心。

　　美國新近頒布的SFAS. No.142對商譽(yù)進(jìn)行減損測試，即是向自創(chuàng)商譽(yù)的確認(rèn)以及滾動計量邁近了一大步。然而，由于未確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)，合并的公司可以憑溢價交易“創(chuàng)造”商譽(yù)，甚至長期掛賬，而未合并的公司卻沒有這筆巨額資產(chǎn)，這將導(dǎo)致更大的混亂，反而還不如從前將外購商譽(yù)攤銷的做法。

　　綜上所述，“核心商譽(yù)”來源于企業(yè)的人力資源的使用價值，其實是高效經(jīng)營管理的產(chǎn)物，是在企業(yè)長期生存和發(fā)展過程中逐漸積累起來的一種重要資源。冰凍三尺，非一日之寒，又如何能在朝夕之中從外部購得呢？不解決商譽(yù)的自創(chuàng)問題，商譽(yù)會計永遠(yuǎn)難以自圓其說。如果能將商譽(yù)作為聯(lián)結(jié)人力資源會計與公司治理理論的一個紐接點，以企業(yè)管理者在任內(nèi)創(chuàng)造的商譽(yù)資產(chǎn)作為效績評估的一個方面，就企業(yè)的核心競爭力及其可持續(xù)發(fā)展能力而言，商譽(yù)都是一項舉足輕重的會計信息。