上市公司與股東之間的往來(lái)欠款通常是基于上市公司與股東之間因?yàn)橘Y產(chǎn)讓渡或者代墊資金而形成的往來(lái)掛賬，這種欠款屬于正常欠款。但從業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)上來(lái)看，一些上市公司還存在另一種非正常欠款：即以維系再融資能力或者避免被特別處理時(shí)，對(duì)盈余的操縱而虛增的往來(lái)欠款。對(duì)于正常欠款，應(yīng)當(dāng)是由股東將所使用的資產(chǎn)或者資金進(jìn)行實(shí)質(zhì)償還，以完結(jié)債權(quán)債務(wù)；而對(duì)于非常欠款，可能會(huì)因?yàn)橄嚓P(guān)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的先天條件缺陷而導(dǎo)致無(wú)法通過(guò)正常渠道進(jìn)行清償，從而在處理上會(huì)與正常欠款的處理有實(shí)質(zhì)上的差別。本文將結(jié)合案例對(duì)后者的處理進(jìn)行探討。
一、案例
上市公司甲在2005年末進(jìn)行重組，A公司受讓原甲公司控股股東B公司的股權(quán)后，成為甲公司的新控股東。在受讓后，原控股股東B公司退出甲公司的經(jīng)營(yíng)，B公司與甲公司賬面掛賬的相關(guān)債權(quán)債務(wù)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款沖抵，沖抵后B公司與甲公司相關(guān)的賬面?zhèn)鶛?quán)債務(wù)完結(jié)。A公司負(fù)責(zé)對(duì)上市公司甲2005年年報(bào)的編制，在對(duì)甲公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行核實(shí)時(shí)A公司發(fā)現(xiàn)，甲公司因?yàn)?000年和2001年的連續(xù)虧損，為了規(guī)避被特殊處理的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行盈余管理：從而人為安排了下列交易：
交易一：甲公司于2002年與新成立的乙公司（形式為非關(guān)聯(lián)企業(yè)，實(shí)質(zhì)上受B公司控制）簽訂一份服務(wù)合同，約定甲公司向乙公司提供勞務(wù)，收費(fèi)1000萬(wàn)元，與此同時(shí)，甲公司與丙公司（形式為非關(guān)聯(lián)企業(yè)，實(shí)質(zhì)上受B公司控制）簽訂另一份購(gòu)貨合同，并預(yù)付丙公司500萬(wàn)元作為貸款。而丙公司將錢(qián)轉(zhuǎn)入乙公司賬戶(hù)后由乙公司匯給甲公司，甲公司收到500萬(wàn)元（到款50％以上就可以確認(rèn)收入）貸款確認(rèn)為該勞務(wù)收入。截至2005年年末，甲公司的賬面記錄中仍體現(xiàn)應(yīng)收乙、丙兩公司欠款各500萬(wàn)元；可是，乙、丙公司業(yè)已失去聯(lián)系。從實(shí)際控制人角度來(lái)看，兩項(xiàng)欠款共計(jì)1000萬(wàn)元實(shí)際上應(yīng)該是原控股股東B公司的非正常欠款。
交易二：甲公司下屬一家控股子公司C（賬面凈資產(chǎn)5000萬(wàn)元）2002年可能形成虧損1000萬(wàn)元，合并報(bào)表將導(dǎo)致虧損。甲公司將C公司以5000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給D公司（形式為非關(guān)聯(lián)企業(yè)，實(shí)質(zhì)上受B公司控制）。D公司以3000萬(wàn)元實(shí)物資產(chǎn)和現(xiàn)金1000萬(wàn)元進(jìn)行支付，另結(jié)欠1000萬(wàn)元掛賬。甲公司也按照上述交易一的方式，預(yù)付給E公司（形式為非關(guān)聯(lián)企業(yè)，實(shí)質(zhì)上受B公司控制）1000萬(wàn)元，E公司再將錢(qián)轉(zhuǎn)給D公司；而C公司的股權(quán)至今尚未過(guò)戶(hù)給D公司，原因是C公司幾乎處于停業(yè)，過(guò)戶(hù)也沒(méi)多大意義，截至2005年年末，甲公司的賬面記錄中仍體現(xiàn)應(yīng)收D公司和E公司的欠款各1000萬(wàn)元：可是，D公司和E公司業(yè)已失去聯(lián)系。從實(shí)際控制人角度來(lái)看，兩項(xiàng)欠款共計(jì)2000萬(wàn)元實(shí)際上應(yīng)該是原控股股東B公司的非常欠款。
二、案例分析
交易一：在實(shí)務(wù)操作中，乙、丙公司往往是由原控股股東3公司所實(shí)質(zhì)控制，在。公司撤資甲公司后，乙、丙公司往往會(huì)“法人蒸發(fā)”，很快完成注銷(xiāo)登記，實(shí)務(wù)操作中一種更復(fù)雜的運(yùn)作情況是再引入更多的公司如丁公司等進(jìn)行倒賬，使得A公司無(wú)從查清原先往來(lái)款的形成源頭，從而隔斷了賬面數(shù)據(jù)與交易實(shí)質(zhì)之間的聯(lián)系。加之，一些盈余管理又常常創(chuàng)造性地實(shí)觀(guān)“會(huì)計(jì)賬面利潤(rùn)”，從而虛增相應(yīng)的資產(chǎn)，由此形成了非正常欠款。
交易二：與“交易——”相比，“交易二”的操作顯得有些復(fù)雜，涉及到較多的法人主體，而且在交易過(guò)程中出觀(guān)一些實(shí)物資產(chǎn)和股權(quán)。這種交易從實(shí)質(zhì)上來(lái)講與“交易——”并沒(méi)有太大的區(qū)別，都屬于盈余管理中的創(chuàng)造性“會(huì)計(jì)賬面利潤(rùn)”�？蓛蓚�(gè)交易事項(xiàng)的標(biāo)的不同，導(dǎo)致兩種交易在形式上產(chǎn)生重大差異。與“交易一”相比，“交易二”涉及到的實(shí)物資產(chǎn)形態(tài)或者說(shuō)價(jià)值會(huì)隨著時(shí)間變化而發(fā)生轉(zhuǎn)移，使得交易項(xiàng)目已發(fā)生了實(shí)質(zhì)性的重大變化，從而加大了后期重述或者調(diào)整的難度。
三、處理建議
通過(guò)上述交易案例的介紹以及對(duì)案例的分析，可以看出，這些非正常欠款通常是某個(gè)會(huì)計(jì)年度盈余管理的產(chǎn)物。因此，在對(duì)待非正常欠款的處理中，筆者建議區(qū)分以下三種情況加以區(qū)別處理；
1、在受到特定限制，末查清事實(shí)時(shí)的處理。由于年報(bào)的披露時(shí)間限制或者一些交易真實(shí)性資料的缺失，往往在年報(bào)編制及披露的限定時(shí)間內(nèi)難以剝繭抽絲，以發(fā)現(xiàn)交易的實(shí)質(zhì)。基于穩(wěn)健性原則，就這些非匯常欠款應(yīng)當(dāng)就其可回收性進(jìn)行判斷，并據(jù)以計(jì)提壞賬準(zhǔn)備或者直接確認(rèn)為壞賬加以核銷(xiāo)。同時(shí)，在必要的情況下，應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)方交易中以“疑似關(guān)聯(lián)關(guān)系”予以披露，使得財(cái)務(wù)報(bào)告的使用者能夠更充分了解相關(guān)資訊。
2、通過(guò)調(diào)查雖然了解交易的實(shí)質(zhì)但缺失證實(shí)相關(guān)交易的有效證據(jù)時(shí)的處理。在有些實(shí)務(wù)案例中，新控股股東通過(guò)對(duì)交易過(guò)程中知情人員的調(diào)查，知悉了原交易的實(shí)質(zhì)，可由于地域（如上述案例中，有可能將其中的某個(gè)公司如。公司等安排為境外公司）或者時(shí)間限制，已經(jīng)無(wú)法取得相關(guān)的有效證據(jù)。這種情況下的處理應(yīng)當(dāng)與來(lái)查清事實(shí)時(shí)的處理一致，只不過(guò)在減值測(cè)試和信息披露時(shí)應(yīng)當(dāng)更加謹(jǐn)慎，充分考慮交易對(duì)象的實(shí)際控制人對(duì)交易形成的結(jié)果的影響，并據(jù)以判斷是否有必要采取進(jìn)一步的法律措施。
3、取得證實(shí)相關(guān)交易的實(shí)質(zhì)目的的有效證據(jù)時(shí)的處理。如果新控股股東能夠取得適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，以證實(shí)在過(guò)去的某個(gè)期間的交易沒(méi)有得到恰當(dāng)?shù)奶幚�，這時(shí)，應(yīng)當(dāng)視為會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，對(duì)交易進(jìn)行必要的重達(dá)，對(duì)于有些因?yàn)橘Y產(chǎn)特性而無(wú)法進(jìn)行重述的項(xiàng)目（如實(shí)物資產(chǎn)已實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售或者已提折舊的），可以以其他貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)償，進(jìn)而完成相關(guān)欠款的清結(jié)處理。