股權(quán)欲轉(zhuǎn)讓　稅收細(xì)籌劃

　　瑞華公司是一有限責(zé)任公司，適用所得稅率33%.公司期末財(cái)務(wù)狀況如下：實(shí)收資本5000萬元，盈余公積 1000萬元，未分配利潤4000萬元，所有者權(quán)益合計(jì)10000萬元。其中，甲公司持股比例為80%，所得稅率33%，初始投資成本4000萬元；乙公司持股比例為20%；出于經(jīng)營戰(zhàn)略的需要甲公司擬按賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓其所持有的瑞華公司的股份給丙公司，該業(yè)務(wù)應(yīng)如何操作呢（為了便于經(jīng)濟(jì)效益分析，不考慮其他業(yè)務(wù)及稅種的影響）？

　　根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》（國稅函[2004]390號(hào)）規(guī)定，企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票或股份）買賣中，應(yīng)按（國稅發(fā)[2000]118號(hào)）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤或累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。

　　方案一，甲公司按賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓。

　　轉(zhuǎn)讓價(jià)格10000×80%=8000萬元；轉(zhuǎn)讓收益，8000－4000=4000萬元；應(yīng)繳企業(yè)所得稅，4000×33%=1320萬元；股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實(shí)際收益：4000－1320=2680萬元。

　　丙公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8000萬元。

　　又根據(jù)國稅函[2004]390號(hào)規(guī)定“企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時(shí)，應(yīng)按國稅發(fā)[1998]97號(hào)文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對(duì)稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組，在計(jì)算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”，可得出如下稅收籌劃方案。

　　方案二，甲公司與乙公司協(xié)商，先按賬面價(jià)值1600萬元受讓乙公司16%的股份，使甲公司的持股比例達(dá)到96%，投資成本變更為5600萬元，然后再將96%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司。

　　甲公司效益分析：轉(zhuǎn)讓價(jià)格10000×96%=9600萬元，其中股息性質(zhì)的所得5000×96%=4800萬元，因雙方所得稅率一致，按現(xiàn)行稅法規(guī)定免予補(bǔ)稅。

　　轉(zhuǎn)讓收益（稅法口徑）9600－5600－4800=－800萬元；

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實(shí)際收益9600－5600=4000萬元；

　　甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅為0元，形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失800萬元；不但不用繳納所得稅款，反而形成以后可稅前扣除的投資損失800萬元，相當(dāng)于該業(yè)務(wù)應(yīng)納所得稅－264萬元。

　　丙公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款：支付9600萬元享有瑞華公司96%的股權(quán)；為了便于與其他方案分析比較，同比計(jì)算相當(dāng)于支付8000萬元享有瑞華公司80%的股權(quán)。

　　方案三，瑞華公司先將未分配利潤全額進(jìn)行分配，然后再按賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓80%的股份。利潤分配后，甲公司可得到股息4000×80%=3200萬元，按稅法規(guī)定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補(bǔ)稅。分配股利后，瑞華公司所有者權(quán)益合計(jì)為6000萬元。

　　甲公司效益分析：轉(zhuǎn)讓80%股份的價(jià)格6000×80%=4800萬元；

　　轉(zhuǎn)讓收益（稅法口徑）4800－4000=800萬元；

　　應(yīng)納所得稅800×33%=264萬元；

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實(shí)際收益3200+800－264=3736萬元；

　　丙公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款4800萬元。

　　綜合評(píng)價(jià)。方案一甲公司實(shí)際收益2680萬元，應(yīng)納所得稅1320萬元，丙公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款8000萬元；方案二甲公司實(shí)際收益4000萬元，應(yīng)納所得稅0萬元，丙公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款8000萬元（為了分析方便，按80%持股比例同比計(jì)算）；方案三甲公司實(shí)際收益3736萬元，應(yīng)納所得稅264萬元；丙公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款4800萬元。從甲公司的角度分析，方案二好于方案三，方案三好于方案一。從丙公司的角度分析，方案三好于方案一和方案二，方案三對(duì)甲公司和丙公司都有利。在具體實(shí)施時(shí)，可根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況靈活選擇籌劃方案。

　　在實(shí)施以上稅收籌劃方案時(shí)，以下兩點(diǎn)內(nèi)容值得斟酌。

　　1.具體實(shí)施方案二時(shí)，難點(diǎn)在于乙公司是否同意轉(zhuǎn)讓其股份，這主要看其在瑞華公司的利益是否受到侵害，因此方案二在現(xiàn)實(shí)工作中有一定難度。因此，股份轉(zhuǎn)讓的程序也需要事前進(jìn)行嚴(yán)密的籌劃：“甲、乙、丙公司經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：甲公司受讓乙公司16%的股份轉(zhuǎn)讓給丙公司的同時(shí)，乙公司與丙公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定在以后的某一時(shí)刻，若乙公司向丙公司提出書面要求，要求按瑞華公司賬面價(jià)值回購16%的股份或要求丙公司將16%的股份轉(zhuǎn)讓給乙公司指定的其他方時(shí)，丙公司不得拒絕，并應(yīng)履行有關(guān)法律程序，配合乙公司或乙公司指定的其他方辦理股份的回購或轉(zhuǎn)讓手續(xù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任（在此暫不考慮有可能涉及甲公司和乙公司就該事項(xiàng)達(dá)成的私下交易）?！蓖ㄟ^以上股份轉(zhuǎn)讓程序的籌劃，滿足了甲公司轉(zhuǎn)讓股份節(jié)稅的需要，也滿足了丙公司控制瑞華公司的需要，同時(shí)也確保了乙公司在瑞華公司的利益不受侵害，可謂皆大歡喜。

　　2.實(shí)施方案三注意的問題：［2000］118號(hào)規(guī)定，不論企業(yè)會(huì)計(jì)賬務(wù)中對(duì)投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會(huì)計(jì)賬務(wù)上實(shí)際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時(shí)，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得。從該規(guī)定可以看出，稅法與會(huì)計(jì)確認(rèn)投資收益的時(shí)點(diǎn)不一致，稅法確認(rèn)投資收益的時(shí)點(diǎn)在權(quán)益法核算之后、成本法核算之前，介于兩者之間。因此若分配股息對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響時(shí)，可僅作“利潤分配-應(yīng)付股利”的會(huì)計(jì)處理，不分配現(xiàn)金，待以后現(xiàn)金流充足時(shí)再分期支付。

　　總之，企業(yè)財(cái)稅人員及注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)深入了解各種稅法出臺(tái)的前前后后，掌握其動(dòng)向，把握其精髓，活學(xué)活用，在不違背稅法的前提下，對(duì)將要發(fā)生的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)進(jìn)行系統(tǒng)籌劃。