對外經(jīng)濟活動的稅收籌劃——國際服務(wù)貿(mào)易和服務(wù)基地公司
在跨國公司內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中，集團內(nèi)有關(guān)的聯(lián)合公司之間還頻繁地開展著國際服務(wù)貿(mào)易。這些服務(wù)包含以下一些內(nèi)容：（1）跨國公司內(nèi)部企業(yè)的管理；（2）保險和再保險；（3）工藝技術(shù)、建筑、科學(xué)研究、管理和金融領(lǐng)域的咨詢服務(wù)；（4）法律和稅收問題的咨詢服務(wù)；（5）營銷和廣告。
由于服務(wù)是一種非物質(zhì)性的活動，所以它是一種特殊的商品。對服務(wù)貿(mào)易的管理較之物質(zhì)商品貿(mào)易困難得多、其復(fù)雜性在于服務(wù)貿(mào)易的價格難以正確確定。但正是這個特征給國際稅收籌劃帶來了機會，所以集團內(nèi)部專業(yè)的服務(wù)公司成為跨國公司組織結(jié)構(gòu)中不可或缺的組成部分?！≡O(shè)立在外國管轄區(qū)內(nèi)的國際服務(wù)公司或服務(wù)基地公司，除了開展內(nèi)部企業(yè)的服務(wù)業(yè)務(wù)外，還解決一系列有關(guān)就業(yè)、勞動工資和跨國公司高薪管理人員所得稅等問題。
顯然，在大部分情況下，服務(wù)基地公司應(yīng)設(shè)立在低所得稅和對勞動工資有稅收優(yōu)惠的管轄區(qū)內(nèi)。按照國際稅收籌劃的要求，服務(wù)基地公司的任務(wù)是：（1）實現(xiàn)跨國集團公司所得稅的最小化；（2）實現(xiàn)跨國公司管理人員個人所得稅的最小化。
1.公司所得稅的最小化
如果跨國集團的服務(wù)基地公司位于無稅管轄區(qū)，那么聯(lián)合公司可以在無稅的條件下，將部分利潤以服務(wù)費支出的形式轉(zhuǎn)移到基地公司。用于管理、咨詢、營銷和其他服務(wù)的費用支出可以認定為公司費用的必要部分，以及按所獲利潤一定比例的費用支出，作為公司應(yīng)稅所得的扣除項目。進入無稅管轄區(qū)服務(wù)基地居民公司帳上的服務(wù)費免征所得稅。跨國集團利潤的多樣化，將降低集團整體的有效稅率。
服務(wù)基地公司被廣泛運用的另一個有利因素是，利潤的匯出不計征任何稅收。正如上述指出的那樣、股息、利息和特許權(quán)使用費在匯出時可能要繳納預(yù)提所得稅，而對聯(lián)合公司服務(wù)費的支出卻沒有類似征稅的規(guī)定。
事實上，可以借助服務(wù)基地公司來管理子公司，取得來自子公司的利潤。在這種情況下，服務(wù)基地公司可承擔起業(yè)務(wù)控股公司的部分職能。其優(yōu)勢在于，與股息、利息不同的是，向服務(wù)基地公司支付管理和咨詢服務(wù)費免繳預(yù)提所得稅。而且，服務(wù)費的定價可采用轉(zhuǎn)讓定價的方法，從而實現(xiàn)利潤的再分配。如果利潤被轉(zhuǎn)移到無稅管轄區(qū)，那么以后可進行無稅的投資。當然，服務(wù)基地公司的活動不應(yīng)是紙面上的活動，而應(yīng)開展具有實質(zhì)性內(nèi)容的業(yè)務(wù)、應(yīng)有相應(yīng)的工作人員定員制度，提供有實際價值的服務(wù)，并為此得到相應(yīng)的報酬。
正如上述指出的那樣，因為對不少服務(wù)業(yè)務(wù)（如各種問題的咨詢和計算機軟件服務(wù)等）難以管理，所以完全有可能將集團的部分利潤，以類似服務(wù)費的形式轉(zhuǎn)移到避稅地的服務(wù)基地公司的帳上。顯然，即使要為服務(wù)項目制定“自由的市場價格”也并非易事，這種狀況為制定內(nèi)部企業(yè)的服務(wù)價格創(chuàng)造了有利條件。服務(wù)費用進入服務(wù)基地公司帳上后，便可積聚在無稅管轄區(qū)，而且通過這個方法，以后把這些從高稅國轉(zhuǎn)移出的利潤再投資于跨國公司的全球項目。然而，在不少發(fā)達國家，稅務(wù)部門對服務(wù)基地公司的活動特別警惕，尤其對在計算利潤過程中服務(wù)基地公司的服務(wù)費用的扣除加以嚴格控制。因此，盡管跨國公司的這種利潤多樣化形式是合法的，而且在大部分情況下，服務(wù)費用的扣除也是有章可循的，但濫用此法有可能會導(dǎo)致逃稅嫌疑。
2.個人所得稅的最小化
跨國公司在雇用職員時，會遇到與公司職員個人所得稅有關(guān)的各種復(fù)雜問題，這類問題往往與跨國公司下屬企業(yè)所在國稅法的國別特征有關(guān)。對于跨國公司而言，個人所得稅的某些特征可能給它帶來嚴重的困難。在那些個人所得稅高稅國中（如斯堪的納維亞國家、德國等），高稅可能成為跨國公司引進高級管理人員和專家的障礙之一。完全有可能，正是高個人所得稅迫使那些大型的跨國集團改變自己的居住國國別。
著名的瑞典跨國集團愛立信公司（Ericsson）就碰到了這樣的困難。該公司在透選高層管理人員時，被稅收問題所困擾，不得不認真考慮將總公司遷往稅法較寬松國家的可能性。在瑞典，個人所得超過2，8萬美元，總的稅收負擔高達60％；而在美國，個人所得達到26萬美元，遞增的稅率才為40％。看來，組建服務(wù)基地公司是克服或至少能部分克服這類困難的關(guān)鍵。
如果能把國際服務(wù)公司設(shè)立在無稅管轄區(qū)或?qū)€人所得稅有很多優(yōu)惠政策的國家，那么它就能成為高薪管理人員和專家的最具吸引力的就業(yè)地點。這類公司的高層管理人員可僅僅由外國人擔任。外國人的個人所得稅納稅人地位在很大程度上取決于他所在公司的類別，以及他在外國管轄區(qū)居住時間的長短。
服務(wù)基地公司可在所在國登記注冊為居民公司，這使公司的員工其中包括外國員工在個人所得稅的繳納方面與當?shù)鼐用裣硎芡鹊拇?。這樣，外國人在當?shù)貒业木幼r間就成為首先要考慮的問題。在大部分國家，如果一個外國人在一個納稅年度或日歷年度內(nèi)的居住時間超過183天，那么他就成為這個管轄區(qū)的納稅居民，與當?shù)鼐用裣硎芟嗤亩愂沾?。同時，需要考慮的還有生效的雙邊稅收協(xié)定的有關(guān)條款。
如果服務(wù)基地公司沒有在所在國取得居民地位，那么對于那些在該公司工作的外國人來說，個人所得稅優(yōu)惠待遇的享受就不取決于自然人的居民身份以及在該管轄區(qū)的居住時間了。例如，在英國，在非英國居民公司工作的外國人，在其取得英國居民身份后的前9年可享受個人所得稅50％的免稅待遇，在以后的年度可享受25％的免稅待遇（即前者只就所得的半數(shù)納稅，而后者就所得的3／4納稅）。在愛爾蘭，外國人在該國沒有常設(shè)機構(gòu)的外國公司工作，可只就其工資中未匯出、留在愛爾蘭的部分繳納個人所得稅。除此之外，外國人可取得的稅收優(yōu)惠與必需的醫(yī)療保險有關(guān)，外國人無需在自己的工資中作出相應(yīng)的專門扣除。
3.受控保險公司
從事保險活動的服務(wù)基地公司在國際稅收籌劃中也被廣泛運用，這類內(nèi)部企業(yè)的保險公司被稱為受控保險公司（captive insurance company）。受控保險公司由跨國公司組建（或者更具特征的是，參與共同組建受控保險公司的幾個跨國公司一般都是同一業(yè)務(wù)領(lǐng)域的同行，如商業(yè)、國際運輸?shù)龋?，它以一種特殊的身份替代了國際保險市場上的一般保險公司。
受控保險公司的建立不僅是為了風(fēng)險的商業(yè)保險，也是為了實現(xiàn)國際稅收籌劃。它能享受由同類保險公司主要業(yè)務(wù)所衍生的所有稅收優(yōu)惠。然而，就服務(wù)基地公司的共同特征而言，受控保險公司有時可能成為國際稅收籌劃中引人注目的項目。
當母公司遇到有關(guān)獨立保險公司的保險費率所引起的保險成本問題時，可以在低稅管轄區(qū)組建受控保險公司。在這以后，母公司從獨立保險公司處購買保險單，而受控保險公司就母公司的保險單與獨立保險公司簽訂再保險合同，條款明確雙方責(zé)任的比例分包關(guān)系。獨立保險公司按受控保險公司承擔責(zé)任的比例把母公司的保險費付給受控保險公司，后者按合同向前者支付數(shù)額不大的分包傭金。合同使母公司把支付給獨立保險公司的保險費從自己的所得中扣除，并且使受控保險公司在無稅管轄區(qū)積聚保險所得，從而減輕了跨國集團的稅收負擔。
著名的荷蘭飛利浦公司就是以這種形式將集團的部分利潤轉(zhuǎn)移到位于牙買加的金斯敦受控保險公司（Kingston CaptiVe Insurance），從而避免了荷蘭的高稅。據(jù)悉，80年代中期，飛利浦公司每年因此少納稅800萬荷蘭盾。公司得到的利益還遠不止這些，它從受控保險公司獲取貸款，投資于某些必要的項目，并在這一過程中又減輕了自己的稅收負擔——貸款的利息支付可作為公司應(yīng)稅所得的扣除項目。位于無稅管轄區(qū)的受控保險公司開展離岸的保險和信貸業(yè)務(wù)，可避免繳納高稅。
[案例]
Safe Invest國際控股保險公司俄羅斯分公司在俄羅斯境內(nèi)以總控股公司代理人的身份從事活動，收取傭金。與其業(yè)務(wù)活動有往來的還有第三方即在維也納注冊的公司Safe Invest R.U.S.。根據(jù)協(xié)議，奧地利公司向Safe Invest俄羅斯分公司提供專有技術(shù)、電腦軟件和人員培訓(xùn)，奧地利公司從自己的俄羅斯伙伴那里得到90％的傭金。按俄羅斯中央銀行的規(guī)定，允許將俄羅斯居民的這筆資金以外匯形式支付給非居民外國保險公司，并不加任何限制地匯住國外。俄羅斯分公司僅將來自俄羅斯市場利潤中的10％留下支配，用于支付員工的工資。在這種情況下，在俄羅斯公司內(nèi)工作的保險代理人被認為是奧地利公司的工作人員。而根據(jù)奧地利與俄羅斯的雙邊稅收協(xié)定，他們無需繳納俄羅斯的個人所得稅。
由于服務(wù)是一種非物質(zhì)性的活動，所以它是一種特殊的商品。對服務(wù)貿(mào)易的管理較之物質(zhì)商品貿(mào)易困難得多、其復(fù)雜性在于服務(wù)貿(mào)易的價格難以正確確定。但正是這個特征給國際稅收籌劃帶來了機會，所以集團內(nèi)部專業(yè)的服務(wù)公司成為跨國公司組織結(jié)構(gòu)中不可或缺的組成部分?！≡O(shè)立在外國管轄區(qū)內(nèi)的國際服務(wù)公司或服務(wù)基地公司，除了開展內(nèi)部企業(yè)的服務(wù)業(yè)務(wù)外，還解決一系列有關(guān)就業(yè)、勞動工資和跨國公司高薪管理人員所得稅等問題。
顯然，在大部分情況下，服務(wù)基地公司應(yīng)設(shè)立在低所得稅和對勞動工資有稅收優(yōu)惠的管轄區(qū)內(nèi)。按照國際稅收籌劃的要求，服務(wù)基地公司的任務(wù)是：（1）實現(xiàn)跨國集團公司所得稅的最小化；（2）實現(xiàn)跨國公司管理人員個人所得稅的最小化。
1.公司所得稅的最小化
如果跨國集團的服務(wù)基地公司位于無稅管轄區(qū)，那么聯(lián)合公司可以在無稅的條件下，將部分利潤以服務(wù)費支出的形式轉(zhuǎn)移到基地公司。用于管理、咨詢、營銷和其他服務(wù)的費用支出可以認定為公司費用的必要部分，以及按所獲利潤一定比例的費用支出，作為公司應(yīng)稅所得的扣除項目。進入無稅管轄區(qū)服務(wù)基地居民公司帳上的服務(wù)費免征所得稅。跨國集團利潤的多樣化，將降低集團整體的有效稅率。
服務(wù)基地公司被廣泛運用的另一個有利因素是，利潤的匯出不計征任何稅收。正如上述指出的那樣、股息、利息和特許權(quán)使用費在匯出時可能要繳納預(yù)提所得稅，而對聯(lián)合公司服務(wù)費的支出卻沒有類似征稅的規(guī)定。
事實上，可以借助服務(wù)基地公司來管理子公司，取得來自子公司的利潤。在這種情況下，服務(wù)基地公司可承擔起業(yè)務(wù)控股公司的部分職能。其優(yōu)勢在于，與股息、利息不同的是，向服務(wù)基地公司支付管理和咨詢服務(wù)費免繳預(yù)提所得稅。而且，服務(wù)費的定價可采用轉(zhuǎn)讓定價的方法，從而實現(xiàn)利潤的再分配。如果利潤被轉(zhuǎn)移到無稅管轄區(qū)，那么以后可進行無稅的投資。當然，服務(wù)基地公司的活動不應(yīng)是紙面上的活動，而應(yīng)開展具有實質(zhì)性內(nèi)容的業(yè)務(wù)、應(yīng)有相應(yīng)的工作人員定員制度，提供有實際價值的服務(wù)，并為此得到相應(yīng)的報酬。
正如上述指出的那樣，因為對不少服務(wù)業(yè)務(wù)（如各種問題的咨詢和計算機軟件服務(wù)等）難以管理，所以完全有可能將集團的部分利潤，以類似服務(wù)費的形式轉(zhuǎn)移到避稅地的服務(wù)基地公司的帳上。顯然，即使要為服務(wù)項目制定“自由的市場價格”也并非易事，這種狀況為制定內(nèi)部企業(yè)的服務(wù)價格創(chuàng)造了有利條件。服務(wù)費用進入服務(wù)基地公司帳上后，便可積聚在無稅管轄區(qū)，而且通過這個方法，以后把這些從高稅國轉(zhuǎn)移出的利潤再投資于跨國公司的全球項目。然而，在不少發(fā)達國家，稅務(wù)部門對服務(wù)基地公司的活動特別警惕，尤其對在計算利潤過程中服務(wù)基地公司的服務(wù)費用的扣除加以嚴格控制。因此，盡管跨國公司的這種利潤多樣化形式是合法的，而且在大部分情況下，服務(wù)費用的扣除也是有章可循的，但濫用此法有可能會導(dǎo)致逃稅嫌疑。
2.個人所得稅的最小化
跨國公司在雇用職員時，會遇到與公司職員個人所得稅有關(guān)的各種復(fù)雜問題，這類問題往往與跨國公司下屬企業(yè)所在國稅法的國別特征有關(guān)。對于跨國公司而言，個人所得稅的某些特征可能給它帶來嚴重的困難。在那些個人所得稅高稅國中（如斯堪的納維亞國家、德國等），高稅可能成為跨國公司引進高級管理人員和專家的障礙之一。完全有可能，正是高個人所得稅迫使那些大型的跨國集團改變自己的居住國國別。
著名的瑞典跨國集團愛立信公司（Ericsson）就碰到了這樣的困難。該公司在透選高層管理人員時，被稅收問題所困擾，不得不認真考慮將總公司遷往稅法較寬松國家的可能性。在瑞典，個人所得超過2，8萬美元，總的稅收負擔高達60％；而在美國，個人所得達到26萬美元，遞增的稅率才為40％。看來，組建服務(wù)基地公司是克服或至少能部分克服這類困難的關(guān)鍵。
如果能把國際服務(wù)公司設(shè)立在無稅管轄區(qū)或?qū)€人所得稅有很多優(yōu)惠政策的國家，那么它就能成為高薪管理人員和專家的最具吸引力的就業(yè)地點。這類公司的高層管理人員可僅僅由外國人擔任。外國人的個人所得稅納稅人地位在很大程度上取決于他所在公司的類別，以及他在外國管轄區(qū)居住時間的長短。
服務(wù)基地公司可在所在國登記注冊為居民公司，這使公司的員工其中包括外國員工在個人所得稅的繳納方面與當?shù)鼐用裣硎芡鹊拇?。這樣，外國人在當?shù)貒业木幼r間就成為首先要考慮的問題。在大部分國家，如果一個外國人在一個納稅年度或日歷年度內(nèi)的居住時間超過183天，那么他就成為這個管轄區(qū)的納稅居民，與當?shù)鼐用裣硎芟嗤亩愂沾?。同時，需要考慮的還有生效的雙邊稅收協(xié)定的有關(guān)條款。
如果服務(wù)基地公司沒有在所在國取得居民地位，那么對于那些在該公司工作的外國人來說，個人所得稅優(yōu)惠待遇的享受就不取決于自然人的居民身份以及在該管轄區(qū)的居住時間了。例如，在英國，在非英國居民公司工作的外國人，在其取得英國居民身份后的前9年可享受個人所得稅50％的免稅待遇，在以后的年度可享受25％的免稅待遇（即前者只就所得的半數(shù)納稅，而后者就所得的3／4納稅）。在愛爾蘭，外國人在該國沒有常設(shè)機構(gòu)的外國公司工作，可只就其工資中未匯出、留在愛爾蘭的部分繳納個人所得稅。除此之外，外國人可取得的稅收優(yōu)惠與必需的醫(yī)療保險有關(guān)，外國人無需在自己的工資中作出相應(yīng)的專門扣除。
3.受控保險公司
從事保險活動的服務(wù)基地公司在國際稅收籌劃中也被廣泛運用，這類內(nèi)部企業(yè)的保險公司被稱為受控保險公司（captive insurance company）。受控保險公司由跨國公司組建（或者更具特征的是，參與共同組建受控保險公司的幾個跨國公司一般都是同一業(yè)務(wù)領(lǐng)域的同行，如商業(yè)、國際運輸?shù)龋?，它以一種特殊的身份替代了國際保險市場上的一般保險公司。
受控保險公司的建立不僅是為了風(fēng)險的商業(yè)保險，也是為了實現(xiàn)國際稅收籌劃。它能享受由同類保險公司主要業(yè)務(wù)所衍生的所有稅收優(yōu)惠。然而，就服務(wù)基地公司的共同特征而言，受控保險公司有時可能成為國際稅收籌劃中引人注目的項目。
當母公司遇到有關(guān)獨立保險公司的保險費率所引起的保險成本問題時，可以在低稅管轄區(qū)組建受控保險公司。在這以后，母公司從獨立保險公司處購買保險單，而受控保險公司就母公司的保險單與獨立保險公司簽訂再保險合同，條款明確雙方責(zé)任的比例分包關(guān)系。獨立保險公司按受控保險公司承擔責(zé)任的比例把母公司的保險費付給受控保險公司，后者按合同向前者支付數(shù)額不大的分包傭金。合同使母公司把支付給獨立保險公司的保險費從自己的所得中扣除，并且使受控保險公司在無稅管轄區(qū)積聚保險所得，從而減輕了跨國集團的稅收負擔。
著名的荷蘭飛利浦公司就是以這種形式將集團的部分利潤轉(zhuǎn)移到位于牙買加的金斯敦受控保險公司（Kingston CaptiVe Insurance），從而避免了荷蘭的高稅。據(jù)悉，80年代中期，飛利浦公司每年因此少納稅800萬荷蘭盾。公司得到的利益還遠不止這些，它從受控保險公司獲取貸款，投資于某些必要的項目，并在這一過程中又減輕了自己的稅收負擔——貸款的利息支付可作為公司應(yīng)稅所得的扣除項目。位于無稅管轄區(qū)的受控保險公司開展離岸的保險和信貸業(yè)務(wù)，可避免繳納高稅。
[案例]
Safe Invest國際控股保險公司俄羅斯分公司在俄羅斯境內(nèi)以總控股公司代理人的身份從事活動，收取傭金。與其業(yè)務(wù)活動有往來的還有第三方即在維也納注冊的公司Safe Invest R.U.S.。根據(jù)協(xié)議，奧地利公司向Safe Invest俄羅斯分公司提供專有技術(shù)、電腦軟件和人員培訓(xùn)，奧地利公司從自己的俄羅斯伙伴那里得到90％的傭金。按俄羅斯中央銀行的規(guī)定，允許將俄羅斯居民的這筆資金以外匯形式支付給非居民外國保險公司，并不加任何限制地匯住國外。俄羅斯分公司僅將來自俄羅斯市場利潤中的10％留下支配，用于支付員工的工資。在這種情況下，在俄羅斯公司內(nèi)工作的保險代理人被認為是奧地利公司的工作人員。而根據(jù)奧地利與俄羅斯的雙邊稅收協(xié)定，他們無需繳納俄羅斯的個人所得稅。
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