對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的稅收籌劃——國(guó)際金融業(yè)務(wù)（1）

　　要研究這個(gè)領(lǐng)域中的問(wèn)題，首先應(yīng)將注意力放在聯(lián)合集團(tuán)內(nèi)部的金融業(yè)務(wù)上。這些業(yè)務(wù)涉及到來(lái)自外國(guó)管轄區(qū)內(nèi)消極所得的分配，其中包括來(lái)自子公司的股息所得和內(nèi)部企業(yè)的貸款利息，以及上述提到的最小稅收支出的所得投資活動(dòng)。在這里，應(yīng)分析通過(guò)控股基地公司匯回股息的特點(diǎn)，以及通過(guò)金融基地公司發(fā)放貸款和以后利息的分配等問(wèn)題。此后，還要討論投資基地公司和離岸銀行的活動(dòng)。向外國(guó)投資者分配股息和利息可能會(huì)引出的是這類所得所面臨的預(yù)提所得稅問(wèn)題。

　　因此，就整個(gè)跨國(guó)體系而言，其追求的目的首先是地域原則下產(chǎn)生的稅收負(fù)擔(dān)最小化，其次是居民原則下產(chǎn)生的稅收負(fù)擔(dān)最小化。公司國(guó)際稅收籌劃中的某些原理可能有助于解決這類問(wèn)題，如通過(guò)“套用”國(guó)際稅收條約來(lái)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的匯回。

　　股息的匯回和控股基地公司

　　如果跨國(guó)集團(tuán)通過(guò)安置在不同國(guó)家的子公司開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)，那么在建立內(nèi)部企業(yè)體系的過(guò)程中要解決的問(wèn)題是母公司與其子公司以及子公司之間的聯(lián)系形式。母公司可以直接，也可通過(guò)幾家居間控股公司來(lái)控制自己的子公司。在第二種情況下，母公司是總控股人，而居間的控股公司則是特別控股人。

　　控股公司是金融公司的一種特別形式，它是為了控制而不是為了投資目的而擁有其他一個(gè)或幾個(gè)公司大部分股票或證券的公司。

　　控股公司可分為以下兩種類型：（1）純控股公司。這種控股公司只持有其他公司的股票（或其他決定性投票權(quán)），從而管理這些公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)，而不經(jīng)營(yíng)具體業(yè)務(wù)。（2）混合控股公司。這是指除了具備上述純控股公司的功能外，它還同時(shí)從事各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如生產(chǎn)、貿(mào)易、信貸業(yè)務(wù)等。

　　現(xiàn)代跨國(guó)公司中的母公司就是混合控股公司的典型。通常，跨國(guó)公司是由各個(gè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)領(lǐng)域中相互間聯(lián)系的企業(yè)組成的一個(gè)多部門的聯(lián)合體（如康采恩、大聯(lián)合企業(yè)）。

　　純控股公司大部分是處于中介環(huán)節(jié)的特別控股公司。不管是屬于哪一種控股公司，其任務(wù)是實(shí)際地控制和管理子公司的活動(dòng)，接受和匯回來(lái)自子公司的股息。通常，控股者是以公司的形式掌握另一公司足夠量的股份，從而對(duì)其實(shí)行業(yè)務(wù)上的控制。

　　公司的國(guó)際稅收籌劃要求利用居間的控股公司，即控股基地公司。這些控股基地公司的建立主要是為了解決以下四個(gè)主要任務(wù)：（1）股息預(yù)提所得稅的最小化；（2）在低所得稅管轄區(qū)集中利潤(rùn)和利潤(rùn)的再投資；（3）集中來(lái)自不同稅收水平國(guó)家中子公司的股息，在法律性雙重征稅的條件下，通過(guò)可能得到的稅收抵免來(lái)降低整個(gè)跨國(guó)集團(tuán)的有效稅率；（4）減少母公司所在國(guó)和子公司所在國(guó)的外匯管制對(duì)跨國(guó)體系的影響。

　　1.股息預(yù)提所得稅的最小化子公司在自己管轄區(qū)獲取的利潤(rùn)應(yīng)向自己的主要股東母公司進(jìn)行分配。利潤(rùn)的分配是以支付股息的形式進(jìn)行的。正如我們所知道的，利潤(rùn)以股息的形式匯回時(shí)，子公司所在國(guó)按地域原則要向外國(guó)公司獲取的股息征收預(yù)提所得稅。大部分發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)股息匯回征收的預(yù)提所得稅稅率很高，達(dá)到30％～35％。減少預(yù)提所得稅的唯一辦法是盡可能地利用含有優(yōu)惠條款的國(guó)際稅收協(xié)定。按雙邊稅收協(xié)定的條款，預(yù)提所得稅的稅率一般都有較大幅度的降低，也可能為零。

　　為了實(shí)現(xiàn)股息預(yù)提所得稅的最小化，可在擁有廣泛稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)的國(guó)家中建立控股基地公司。在母公司、子公司和基地公司所在國(guó)之間均訂有稅收協(xié)定的條件下，基地公司可采用“套用條約”的原理來(lái)減輕稅收負(fù)擔(dān)。

　　這里要引起注意的是，基地公司的活動(dòng)也可能會(huì)出現(xiàn)一些費(fèi)用。盡管在大部分情況下，控股公司離岸業(yè)務(wù)的利潤(rùn)在公司居住國(guó)被免于征收所得稅，但是通過(guò)這類基地公司匯回的股息還是有可能要繳納公司所得稅。如果在股息匯向基地公司所在國(guó)（如荷蘭或瑞士）時(shí)，稅收協(xié)定沒(méi)有規(guī)定要征收預(yù)提所得稅，那么當(dāng)股息從基地公司所在國(guó)匯出時(shí)，也還是有可能要征收預(yù)提所得稅。但是，預(yù)提所得稅的稅率很低（荷蘭為5％），一般不會(huì)影響基地公司的作用。

　　因?yàn)樗袠I(yè)務(wù)是靠“套用”稅收協(xié)定來(lái)完成的，所以在稅收籌劃時(shí)要認(rèn)真地研究相關(guān)國(guó)家的稅收協(xié)定。每一個(gè)稅收協(xié)定都有自己的特點(diǎn)，一個(gè)國(guó)家與不同國(guó)家簽訂的稅收協(xié)定相互間也不盡一致，有的規(guī)定對(duì)預(yù)提所得稅免稅，有的規(guī)定減稅。

　　在建立內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)體系中，如何確定集團(tuán)內(nèi)部股息的傳導(dǎo)路徑以及控股基地公司的選址，是一個(gè)十分復(fù)雜的問(wèn)題。現(xiàn)代的財(cái)務(wù)分析方法和專業(yè)跨國(guó)律師的咨詢可能有助于找到最優(yōu)的組合。

　　在實(shí)現(xiàn)外國(guó)預(yù)提所得稅最小化的情況下，其實(shí)際效用還涉及到那些為避免法律性雙重征稅向本國(guó)納稅人的境外所得提供稅收抵免的國(guó)家。稅收抵免加之較低的預(yù)提所得稅稅率，將降低跨國(guó)集團(tuán)的整體稅收負(fù)擔(dān)。但是，即使母公司所在國(guó)所得稅的稅率等于或低于子公司所在國(guó)的稅率，任何一項(xiàng)股息預(yù)提所得稅即便能得到抵免，但還是會(huì)提高有效稅率，最終將增加跨國(guó)公司的稅收支出。

　　2.離岸管轄區(qū)的利潤(rùn)集中和再投資控股基地公司的優(yōu)勢(shì)，不僅能將來(lái)自子公司的股息重新分配，而且還能在不增加跨國(guó)集團(tuán)稅收負(fù)擔(dān)的條件下，將這些利潤(rùn)再投資。的確，從財(cái)務(wù)角度看，在控股基地公司的所在國(guó)集中利潤(rùn)，然后將其向國(guó)外再投資，要比將利潤(rùn)匯回所得稅稅率較高的母公司所在國(guó)更有利。因此，在自己的帳目上積聚來(lái)自外國(guó)子公司以股息、資本利得或受控子公司清算所得形式的利潤(rùn)，也是控股基地公司的一項(xiàng)重要任務(wù)。這些資金在考慮稅收負(fù)擔(dān)最小化的條件下，再投資于外國(guó)基金或跨國(guó)公司制定的項(xiàng)目。

　　在控股基地公司帳目中，利潤(rùn)積聚過(guò)程的效益取決于跨國(guó)集團(tuán)內(nèi)母公司所在國(guó)與子公司所在國(guó)稅率的對(duì)比關(guān)系。如果子公司在其所在國(guó)的稅收負(fù)擔(dān)比母公司所在國(guó)的要重，或者母公司所在國(guó)允許在計(jì)算公司所得稅時(shí)，將來(lái)自子公司的股息從稅基中扣除，那么將利潤(rùn)積聚在國(guó)外就沒(méi)有意義了。在公司所在管轄區(qū)不出現(xiàn)納稅義務(wù)的條件下，可以將利潤(rùn)匯回母公司。這種狀況并非不存在，現(xiàn)在不少國(guó)家正在進(jìn)行激進(jìn)的稅制改革，已較大幅度地降低了公司所得稅的邊際稅率。

　　實(shí)現(xiàn)稅收的最小化還包括對(duì)出售資本項(xiàng)目或清算子公司的資本利得征收的資本利得稅。如果將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到開(kāi)征資本利得稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)所在國(guó)，以后就可能會(huì)出現(xiàn)新的納稅義務(wù)，從而加重跨國(guó)公司的全球稅收負(fù)擔(dān)。但是，如果通過(guò)控股基地公司來(lái)進(jìn)行資本的出售和清算，那么集中在基地公司帳上的利潤(rùn)就能避免資本利得稅，從而有利于利潤(rùn)的再投資。

　　3.股息的集中和境外已納稅額稅收抵免的最大化達(dá)到這個(gè)目的的途徑是利用內(nèi)部企業(yè)中的居間控股基地公司來(lái)控制外國(guó)集團(tuán)公司。

　　4.外匯管制和投資限制的克服

　　控股基地公司的建立除了具有稅收優(yōu)勢(shì)外，還有利于減輕外匯管制和投資限制對(duì)跨國(guó)結(jié)構(gòu)的影響。如果子公司位于外匯管制和投資限制非常嚴(yán)格的國(guó)家，或是位于貨幣政策不穩(wěn)定的國(guó)家，那么最好的辦法是將子公司商業(yè)活動(dòng)的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到其他國(guó)家，從而維護(hù)整個(gè)聯(lián)合集團(tuán)的利益。控股基地公司參與利潤(rùn)的傳導(dǎo)還出于這樣的原因，即如果沒(méi)有基地公司的中介將利潤(rùn)直接匯回母公司，以后將在母公司的管轄區(qū)承擔(dān)更多的稅收義務(wù)。基地公司一般都位于沒(méi)有嚴(yán)格管制的國(guó)家，可以作為內(nèi)部企業(yè)結(jié)構(gòu)中積聚被轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的中間環(huán)節(jié)，有待于今后把利潤(rùn)投資于子公司或新的投資項(xiàng)目。

　　如果母公司位于外匯管制和投資限制很嚴(yán)格的國(guó)家，那么控段基地公司在跨國(guó)公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)中的作用是十分重要的。在如此條件下，基地公司是連接母公司和其子公司的紐帶，如果子公司的所得不匯回母公司所在國(guó)，而積聚在基地公司所在國(guó)，待以后再投資，那么母公司所在國(guó)的外匯管制和投資限制對(duì)跨國(guó)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的影響將大大減少。但是，必須指出的是，有時(shí)候母公司所在國(guó)的法律可能會(huì)要求將來(lái)自子公司的部分或全部超額利潤(rùn)匯回本國(guó)。在這種情況下，自然只能遵守法律規(guī)定，避免罰款制裁?？梢?jiàn)，基地公司的活動(dòng)可能會(huì)與某些法律管制措施發(fā)生沖突。

　　5.控股基地公司的選址

　　控股基地公司的選址中最理想的國(guó)家或地區(qū)應(yīng)具備下列必要條件：

　　（1）沒(méi)有外匯管制，具有寬松的外匯管理制度；

　?。?）政局穩(wěn)定；

　?。?）對(duì)向非居民匯出股息和利息，不征或征收很低的預(yù)提所得稅；

　?。?）沒(méi)有資本利得稅；

　　（5）擁有廣泛的稅收協(xié)定，協(xié)定降低了股息和利息預(yù)提所得稅的法定稅率；

　　（6）對(duì)控股公司的活動(dòng)較少法律限制。

　　顯然，要找到擁有上述所有條件的國(guó)家和地區(qū)是不容易的，但是至少應(yīng)是能滿足大部分條件的國(guó)家和地區(qū)。目前，世界上控股基地公司所在國(guó)的現(xiàn)狀，可分為以下兩種類型：

　?。?）擁有廣泛的國(guó)際稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，但國(guó)內(nèi)稅收制度很嚴(yán)格的國(guó)家；

　?。?）沒(méi)有所得稅、資本利得稅、預(yù)提所得稅，但不擁有稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)的國(guó)家和地區(qū)。

　　在第一種情況下，可以利用“套用”稅收協(xié)定的原理來(lái)傳導(dǎo)股息，但不能忽視相關(guān)的限制規(guī)定；在第二種情況下，除了傳導(dǎo)股息外，可以積聚利潤(rùn)或?qū)⑵溆糜谧罱K消費(fèi)。亦可以建立控股基地公司的雙重環(huán)節(jié)結(jié)構(gòu)，將這兩類國(guó)家的優(yōu)勢(shì)結(jié)合起來(lái)。一個(gè)環(huán)節(jié)的基地公司利用稅收協(xié)定，集中能以低稅率或無(wú)稅匯出的股息；另一個(gè)環(huán)節(jié)的控股基地公司積聚來(lái)自第一個(gè)環(huán)節(jié)的股息，以及在所在的無(wú)所得稅管轄區(qū)內(nèi)將積聚的股息向外再投資。