7月17日，美的電器（000527）發(fā)布公告，稱其向廣東盈峰集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓易方達(dá)基金管理公司25%股權(quán)的事項(xiàng)，已獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于7月11日生效。然而，這項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻因易方達(dá)股權(quán)定價(jià)過低以及受讓方擁有特殊背景，而引起廣泛質(zhì)疑。

　　易方達(dá)股權(quán)遭賤賣

　　2004年8月，美的電器以7800萬元的價(jià)格，分別受讓了天津信托和北方國際信托所持共16.67%易方達(dá)的股權(quán)。當(dāng)年年報(bào)顯示，管理著封閉式、開放式股票型、指數(shù)型、貨幣市場基金等9只基金的易方達(dá)，2004年實(shí)現(xiàn)管理費(fèi)收入2.23億元，美的電器由此獲得可觀投資收益。一年后，美的電器又從廣東證券手中接過易方達(dá)8.33%的股權(quán)。美的電器總計(jì)動(dòng)用1.17億元資金，合計(jì)持有易方達(dá)25%的股權(quán)。

　　談及購入易方達(dá)股權(quán)，美的電器董秘向春江表示：一方面，鑒于易方達(dá)基金運(yùn)作能力強(qiáng)，看好其未來發(fā)展；另一方面，考慮到股權(quán)分置改革以后，證券市場會(huì)擺脫低迷出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，所以當(dāng)時(shí)正是投資基金公司的好機(jī)遇。

　　對易方達(dá)基金的投資確實(shí)給美的電器帶來不菲收益。易方達(dá)基金2006年的凈利潤為1.01億元，美的電器持股25%，相當(dāng)于2500萬元權(quán)益。而按照美的電器2007年一季度報(bào)告公布數(shù)據(jù)，報(bào)告期內(nèi)，正是得益于持有易方達(dá)股權(quán)獲取的投資收益，美的電器投資收益較去年同期增長了976.95%.

　　然而，2007年4月23日，美的電器發(fā)布公告，稱擬將所持易方達(dá)基金管理公司25%的股權(quán)置出，以1.65億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給盈峰集團(tuán)。雙方以2006年底易方達(dá)的凈資產(chǎn)3.83億元為基礎(chǔ)定價(jià)。25%的股權(quán)約等于凈資產(chǎn)9597萬元，換句話說，此交易定價(jià)相當(dāng)于溢價(jià)72%.此外，交易之前發(fā)生的2006年3000萬元現(xiàn)金分紅，及易方達(dá)公司2007年1月至7月的投資收益，均歸美的電器所有。

　　為何在許多上市公司想方設(shè)法參股金融機(jī)構(gòu)之際，美的電器卻甘愿退出？美的電器公告對此的解釋是，“美的電器業(yè)已明確以白色大家電業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)，為集中資源發(fā)展主業(yè)，樹立公司在白色大家電領(lǐng)域的行業(yè)競爭優(yōu)勢和核心競爭力，公司決定清理與公司主業(yè)不相關(guān)或相關(guān)度不大的業(yè)務(wù)投資�！�

　　集中資源發(fā)展主業(yè)原本無可非議，但是美的電器對易方達(dá)基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)卻有賤賣之嫌。其實(shí)今年3月30日，康美藥業(yè)（600518）曾以7656萬元的價(jià)格受讓了廣發(fā)基金管理公司1200萬股的股權(quán)，占總股本的10%.根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，2006年底廣發(fā)基金總資產(chǎn)為3.38億元，凈資產(chǎn)2.58億元，全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.63億元，凈利潤1.31億元；轉(zhuǎn)讓價(jià)相當(dāng)于對應(yīng)凈資產(chǎn)的297%，溢價(jià)率接近兩倍。而同期，易方達(dá)基金總資產(chǎn)為5.18億元，凈資產(chǎn)3.83億元，全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.4億元，凈利潤1.01億元；分別為廣發(fā)基金的1.53倍、1.48倍、1.49倍和0.77倍，以凈資產(chǎn)計(jì)，轉(zhuǎn)讓溢價(jià)僅72%.

　　另外易方達(dá)基金股權(quán)結(jié)構(gòu)還顯示，與美的電器同樣持有易方達(dá)25%股權(quán)的還有廣東粵財(cái)信托投資、廣發(fā)證券，廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有其16.67%的股權(quán)，廣州市廣永國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有剩下的8.33%.作為持股最大的三方股東之一，美的電器必然在易方達(dá)董事會(huì)中享有一席之地，因此其轉(zhuǎn)讓的易方達(dá)基金25%的股權(quán)影響力不能只與康美藥業(yè)轉(zhuǎn)讓廣發(fā)基金10%的股權(quán)相比，25%易方達(dá)股權(quán)理應(yīng)享有更高溢價(jià)。

　　美的電器對易方達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)偏低，對比其同期轉(zhuǎn)出的金鷹基金股權(quán)定價(jià)亦可看出端倪。金鷹基金成立于2002年底，美的電器作為發(fā)起人股東之一，出資2000萬元持有20%的股權(quán)。截至2006年12月31日，金鷹基金資產(chǎn)總額為4490.51 萬元，負(fù)債總額為290.43萬元，凈資產(chǎn)為4200萬元，美的電器20%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為840萬元。但美的電器對這部分資產(chǎn)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻達(dá)到2600萬元，相對溢價(jià)率為209.52%，遠(yuǎn)高于易方達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)的溢價(jià)。

　　利益輸送嫌疑

　　美的電器對易方達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)偏低，卻因受讓方擁有特殊背景而變得“順理成章”，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方盈峰集團(tuán)實(shí)際控制人正是美的集團(tuán)實(shí)際控制人何享健之子何劍鋒。

　　盈峰集團(tuán)通過關(guān)聯(lián)交易從美的電器獲益由來已久。多年來，盈峰集團(tuán)很大程度上控制著美的電器上下游企業(yè)。1994年，何劍鋒創(chuàng)辦順德市現(xiàn)代實(shí)業(yè)公司，從事小家電OEM生產(chǎn)制造；其后，何劍峰涉足家電商貿(mào)、電子產(chǎn)業(yè)，先后成立廣州東澤電器公司、順德盈科電子公司、順德金科電器等公司。2002年10月，何劍峰正式注冊成立廣東盈峰集團(tuán)有限公司，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化運(yùn)作。

　　但是從2003年起，何劍鋒開始將其旗下家電相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)移。比如，他將現(xiàn)代實(shí)業(yè)、金科電器等間接轉(zhuǎn)售給美的電器，將美的（中山）電風(fēng)扇部分股份直接轉(zhuǎn)讓給美的電器，又將享有廣州家電零售業(yè)老大之稱的東澤電器出讓給上海永樂。

　　現(xiàn)在，除了美的（中山）電風(fēng)扇外，盈峰集團(tuán)尚擁有另外3家公司，分別是威奇電工、盈科電子和盈峰粉末冶金。這次盈峰集團(tuán)受讓易方達(dá)基金25%的股權(quán)，反映出何式家族從專注于白色家電及周邊產(chǎn)業(yè)逐漸向橫跨制造、地產(chǎn)和金融等多元化投資的資本控股升級。

　　在蛻變的過程中，盈峰集團(tuán)一直蒙受著來自美的電器的特殊關(guān)照。2003年9月，美的電器與盈峰集團(tuán)分別出資6500萬元和3500萬元設(shè)立了中山風(fēng)扇公司，其后，新公司以約1988萬元收購了盈峰集團(tuán)下屬子公司金科電器的風(fēng)扇生產(chǎn)設(shè)備。當(dāng)時(shí)資料顯示，風(fēng)扇行業(yè)市場飽和程度高，增長空間狹小，加之近幾年價(jià)格競爭激烈，贏利空間不斷受到擠壓，企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)極大。在這種情況下，一向投資謹(jǐn)慎的美的電器購進(jìn)了微利且高風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)扇業(yè)務(wù)，讓人實(shí)難理解。

　　2004年6月，美的電器及下屬廣東美的生活電器制造有限公司分別收購了現(xiàn)代實(shí)業(yè)土地、房產(chǎn)和物料、模具、設(shè)備兩大部分資產(chǎn)。從2001年至2003年，現(xiàn)代實(shí)業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入分別為3.54億元、1.92億元、2.63億元；2003年度凈利潤為151萬元，2003年12月31日凈資產(chǎn)賬戶為2372萬元。該筆交易以2004年4月30日為基準(zhǔn)的評估值為定價(jià)基礎(chǔ)，總計(jì)4889萬元。這意味著在轉(zhuǎn)讓前的短短4個(gè)月內(nèi)，現(xiàn)代實(shí)業(yè)凈資產(chǎn)值飆升了2517萬元。

　　2004年10月，美的電器出資5200萬元將金科電器設(shè)備和土地等資產(chǎn)收編旗下，劃入美的廚具公司。據(jù)當(dāng)時(shí)資料，金科電器2001年至2003年主營業(yè)務(wù)收入分別為4.25億元、2.65億元、4.23億元；2003年度凈利潤虧損1111萬元，2003年12月31日凈資產(chǎn)為負(fù)675萬元，該交易以2004年6月30日為基準(zhǔn)的評估值為定價(jià)基礎(chǔ)。相同的游戲再度出現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓前6個(gè)月內(nèi)，金科電器的凈資產(chǎn)值再度高漲近6000萬元。

　　關(guān)鍵的5%

　　此類“問題”轉(zhuǎn)讓對美的電器來說似司空見慣。2004年3月，美的電器將所持下屬子公司威靈電機(jī)75%的股權(quán)以1.86億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了美的集團(tuán)。據(jù)美的電器2003年年報(bào)顯示，威靈電機(jī)資產(chǎn)總額8.64億元，凈資產(chǎn)2.26億元，凈虧1940萬元；而威靈電機(jī)2001年和2002年凈利潤卻分別高達(dá)4685.4萬元和4375.4萬元。相差僅僅一年，威靈電機(jī)的凈利潤居然急轉(zhuǎn)直下，由盈利數(shù)千萬元變成巨虧。

　　而2005年美的電器向大股東出讓小家電業(yè)務(wù)一事，更令美的電器將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易低價(jià)剝離資產(chǎn)之說甚囂塵上。當(dāng)年5月20日，美的電器宣布將所持主營小家電業(yè)務(wù)的下屬子公司日電集團(tuán)85%的股權(quán)以2.49億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給美的集團(tuán)，出售價(jià)以經(jīng)審計(jì)的日電集團(tuán)2005年3月31日的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，再加上約15%的溢價(jià)。

　　關(guān)于這塊小家電業(yè)務(wù)的定價(jià)是否合理一直存有爭議。2003年，美的電器小家電業(yè)務(wù)總計(jì)虧損2.48億元，折算為權(quán)益虧損約1.93億元。據(jù)公告稱，日電集團(tuán)2004 年主營業(yè)務(wù)收入58.8億元，主營業(yè)務(wù)利潤9.4億元，凈利潤虧損9141萬元。

　　當(dāng)時(shí)有業(yè)內(nèi)人士指出，美的電器小家電經(jīng)過十幾年經(jīng)營，已經(jīng)發(fā)展成為國內(nèi)最成熟的小家電品牌，雖然賬面出現(xiàn)虧損但是銷售收入貢獻(xiàn)巨大，若合理控制成本即可大幅盈利。而美的電器有意大幅調(diào)整日電集團(tuán)的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表，以制造日電集團(tuán)虧損的假象，比如，其將日電集團(tuán)控股的部分公司長期投資計(jì)為負(fù)數(shù)，而非按照財(cái)政部的有關(guān)文件列為“未確認(rèn)的投資損失”。2005年6月20日，美的電器這項(xiàng)飽受非議的議案最終通過表決。與引起軒然大波的小家電股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事不同，此次美的電器轉(zhuǎn)讓其持股25%的易方達(dá)基金股權(quán)，不僅未聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)，也未將其提交股東大會(huì)審議。

　　對于上市公司關(guān)聯(lián)交易，深交所股票上市規(guī)則中有如下規(guī)定：“上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議�！�2006年，美的電器的凈資產(chǎn)為35.27億元，其5%的額度為1.76億元。也就是說，易方達(dá)股權(quán)1.65億元轉(zhuǎn)讓價(jià)恰好使這筆交易有理由不提交股東大會(huì)審批，僅由美的電器董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)審議通過即可生效。