放寬外匯管理召喚外資創(chuàng)投 所得稅優(yōu)惠待定

　　新頒發(fā)的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》的最大突破在于新增外商的收益與回收資本的外匯匯出，鼓勵多種形式的組織方式，但還不能從根本上解決中國創(chuàng)業(yè)投資退出機(jī)制不完善等制度問題，國家外匯管理局參與制定的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》于近日正式頒發(fā)，并從3月1日起正式實(shí)施。參與文件制定的專家指出，其間“最大的突破”在于新增了有關(guān)外商的收益與回收資本的外匯匯出的規(guī)則。至于另一熱點(diǎn)——創(chuàng)投企業(yè)稅收優(yōu)惠條件，尚需由國家稅務(wù)總局單獨(dú)推出配套政策體現(xiàn)。《管理規(guī)定》由外經(jīng)貿(mào)部、科技部、國家工商總局、國稅總局和國家外管局聯(lián)合頒發(fā)�？萍疾織l件財(cái)務(wù)司助理巡視員沈仲祺說，為吸引外資進(jìn)入，進(jìn)一步搞活中國的創(chuàng)投業(yè)，國家外管局作出了很大突破。文件涉及外商投資創(chuàng)投企業(yè)的設(shè)立與登記、出資與變更、組織機(jī)構(gòu)、創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)、經(jīng)營管理和審核與監(jiān)管等。同時(shí)，還放寬了投資者認(rèn)繳出資額的期限和金額，明確了創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)這種目前比較流行的組織形式。

　　放寬外管條件根據(jù)《管理規(guī)定》，創(chuàng)投企業(yè)中屬于外國投資者的利潤等收益如果要匯出境外，可從其外匯賬戶中支付或到外匯指定銀行購匯匯出；同時(shí)，外國投資者回收的對創(chuàng)投企業(yè)的出資可依法申購?fù)鈪R匯出。參與這一文件制定的沈仲祺認(rèn)為，以上規(guī)定實(shí)質(zhì)上是在嘗試資本項(xiàng)下的初步開放，放寬創(chuàng)投資本的外匯匯出條件。但他強(qiáng)調(diào)：“這當(dāng)然還談不上自由兌換�！鄙蛘f，過去外商投資者要想實(shí)現(xiàn)其在創(chuàng)投企業(yè)的資本回收，可以通過兩種途徑：一是等到創(chuàng)投企業(yè)的存續(xù)期滿之后進(jìn)行資產(chǎn)清算；二是將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資者。由于中國實(shí)行外匯管制，外商回收的資本很難以外匯的形式直接匯出，所以通常情況下，外商投資者只能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外一家外商投資者，以實(shí)現(xiàn)外匯資本的間接退出。這種定向轉(zhuǎn)讓方式在操作中有很大難度，也是外商投資者很少介入中國創(chuàng)投業(yè)的深層原因�，F(xiàn)在，外商投資者可以在創(chuàng)投企業(yè)的存續(xù)期內(nèi)，將其所持有的創(chuàng)投企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何一家有意接盤的投資者，而不僅限于外商投資者；然后通過其外匯賬戶匯出外匯，實(shí)現(xiàn)資本的回收�！斑@些突破在國家外匯管理局另行制定的非法人制創(chuàng)投企業(yè)的外匯管理規(guī)定中將會有進(jìn)一步體現(xiàn)�！鄙蛑凫魍嘎�。

　　有限合伙試點(diǎn)《管理規(guī)定》的另外一個較大突破是外商創(chuàng)投企業(yè)可以不設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，而將該創(chuàng)投企業(yè)的日常經(jīng)營權(quán)授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)或另一家創(chuàng)投企業(yè)進(jìn)行管理；創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以采取公司制組織形式，也可以采取合伙制組織形式；同一創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以受托管理不同的創(chuàng)投企業(yè)�！豆芾硪�(guī)定》中還明確提出，只要創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)滿足一定的條件——以受托管理創(chuàng)投企業(yè)的投資業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)；擁有三名以上具有三年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)管理人員；注冊資本或出資總額不低于100萬元人民幣或等值外匯；有完善的內(nèi)部控制制度等。經(jīng)過審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，就可以頒發(fā)加注“創(chuàng)業(yè)投資管理”字樣的營業(yè)執(zhí)照。對此，沈仲祺分析稱，目前有限合伙制在國內(nèi)還不具備法律基礎(chǔ)，修改《合伙企業(yè)法》又非一朝一夕能完成，為了部分解決現(xiàn)行公司型創(chuàng)投企業(yè)的種種弊端，創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)是一個比較現(xiàn)實(shí)的選擇。沈認(rèn)為，隨著創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)這一組織形式的推廣，創(chuàng)投企業(yè)可以市場化選擇合適的管理公司進(jìn)行管理，這將形成一些為市場所認(rèn)同的基金管理品牌。同時(shí)，由于一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司可以管理多家創(chuàng)業(yè)投資基金，有利于降低創(chuàng)業(yè)資本的管理成本。沈仲祺特別向《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》指出，《管理規(guī)定》花了較大篇幅規(guī)范非法人制創(chuàng)投企業(yè)，實(shí)質(zhì)上是在鼓勵另外一種創(chuàng)投組織形式——有限合伙。他表示，《管理規(guī)定》明確提出：“非法人制創(chuàng)投企業(yè)的投資者可以在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定在非法人制創(chuàng)投企業(yè)資產(chǎn)不足以清償該債務(wù)時(shí)由必備投資者承擔(dān)連帶責(zé)任，其他投資者以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任”，這實(shí)質(zhì)上是有限合伙的一種試點(diǎn)。

　　回報(bào)壓力緩解在投資者認(rèn)繳出資款方面，過去的規(guī)定是“投資者可以根據(jù)合同的約定分期繳納出資，首期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，且應(yīng)當(dāng)自外商投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清，其余出資額應(yīng)在3年內(nèi)全部繳清”。而新的《管理規(guī)定》允許“投資者可以根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)度分期向創(chuàng)投企業(yè)注入認(rèn)繳出資，最長不得超過5年。各期投入資本額由創(chuàng)投企業(yè)根據(jù)創(chuàng)投企業(yè)合同及其與所投資企業(yè)簽定的協(xié)議自主制定”。沈仲祺認(rèn)為，這在一定程度上緩解了創(chuàng)投企業(yè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的資本回報(bào)壓力，實(shí)質(zhì)上是一種“授權(quán)資本金制”。早些時(shí)候，業(yè)界曾傳聞將把現(xiàn)行的外國投資者前三年管理的資本中已投資金額累計(jì)“不低于5000萬美元”調(diào)低到“不低于1000萬美元”，并相應(yīng)調(diào)低外資創(chuàng)投企業(yè)的管理資本累計(jì)額和出資額，但這一門檻并沒有在正式出臺的《管理規(guī)定》降低。相反，作為必備投資者的中國投資者的條件略有提高，即將過去規(guī)定的中國投資者三年內(nèi)已投資金額累計(jì)“不低于3000萬元人民幣”調(diào)高到“不低于5000萬元人民幣”。對此，沈仲祺表示，新的《管理規(guī)定》已經(jīng)在法律允許的最大程度上扶持創(chuàng)投企業(yè)；而更大的扶持力度，只能在由國家稅務(wù)總局單獨(dú)推出的相配套的稅收優(yōu)惠政策中體現(xiàn)。由于國稅總局也參加了此次文件的制定，《管理規(guī)定》中增加了征稅方式等內(nèi)容：“對非法人制創(chuàng)投企業(yè)，可以由投資各方依照國家稅法的有關(guān)規(guī)定，分別申報(bào)繳納企業(yè)所得稅；也可以由非法人制創(chuàng)投企業(yè)提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，依照稅法規(guī)定統(tǒng)一計(jì)算繳納企業(yè)所得稅”。非法人制創(chuàng)投企業(yè)的企業(yè)所得稅的具體征收管理辦法，則將由國稅總局另行頒布。業(yè)界傳聞，相配套的稅收優(yōu)惠政策將會大幅調(diào)低外資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅率，可望由33％調(diào)至15％甚至更低的水平。不過沈仲祺提醒不應(yīng)期待即將出臺的稅收政策有許多優(yōu)惠，也不應(yīng)對外資創(chuàng)投的進(jìn)入過于樂觀。他說，國外比較成功的創(chuàng)投公司大多已進(jìn)入中國，且基本上都符合《管理規(guī)定》的條件，不大可能重新設(shè)立創(chuàng)投公司；其他一些創(chuàng)投公司礙于自身實(shí)力，短期內(nèi)也不大可能進(jìn)入。沈指出，《管理規(guī)定》出臺的更大意義是規(guī)范現(xiàn)有的外資創(chuàng)投公司，緩解短期資本大量抽逃中國創(chuàng)投領(lǐng)域的局面，還不能從根本上解決中國創(chuàng)業(yè)投資退出機(jī)制不完善等制度問題。

　　中比基金失蹤究竟是以“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)”形式設(shè)立還是以“基金”形式設(shè)立，反映出有關(guān)部委在創(chuàng)投立法思路上存有分歧本報(bào)記者陽澤宏《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》獲悉，本周二正式出臺的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》已經(jīng)比原計(jì)劃的2002年12月10日晚了大約70天。在六大部委聯(lián)合對《管理規(guī)定》進(jìn)行會簽的過程中，由于“中比基金”事件意外出現(xiàn)，致使橫生變數(shù)。

　　事件來由科技部有關(guān)官員向記者介紹，“中比基金”是一家目前正在有關(guān)部門審批中的中外合作基金，中外雙方分別是中國的海通證券股份有限公司與比利時(shí)的一家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。比利時(shí)這家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)在轉(zhuǎn)讓了“上海貝爾”公司股票之后，想在中國境內(nèi)尋找再投資機(jī)會，而海通證券也一直在尋找合作伙伴開拓創(chuàng)業(yè)投資基金業(yè)務(wù)�！爸斜然�金”合作雙方最初希望能夠得到外經(jīng)貿(mào)部的支持，并盡量爭取到財(cái)政出資以提高自身信譽(yù)。對此，外經(jīng)貿(mào)部表示，原則方面將給予“中比基金”大力支持，但必須遵循即將出臺的《管理規(guī)定》，以“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)”的形式設(shè)立，并切實(shí)按照“政企分開”的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)性質(zhì)來運(yùn)作。按照外經(jīng)貿(mào)部的方案，合作雙方所希望的財(cái)政出資難以實(shí)現(xiàn)。于是，在《管理規(guī)定》正在國家計(jì)委、外匯總局、稅務(wù)總局等部委會簽的過程中，“中比基金”轉(zhuǎn)而向國家計(jì)委尋求支持，寄希望能通過“基金”的形式設(shè)立，并爭取到財(cái)政出資�？萍疾窟@名不愿透露姓名的官員告訴《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》，國家計(jì)委為了發(fā)展“產(chǎn)業(yè)基金”，以使2001年7月被國務(wù)院“暫時(shí)擱置”的《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》能被重新提起，很快就同意了“中比基金”由財(cái)政直接出資。

　　思路分歧這位官員分析說，“中比基金”事件反映出一些部委在創(chuàng)業(yè)投資立法思路上存在分歧。這體現(xiàn)在科技部主張制定一部《創(chuàng)業(yè)投資公司管理辦法》，再附以《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》，以對創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)行規(guī)范；而計(jì)委則比較熱衷于重提《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》。不過這位官員向記者表示，這種分歧并沒有影響《管理規(guī)定》的頒布。此前業(yè)界一直有傳聞稱《管理規(guī)定》會推遲出臺，癥結(jié)即在“中比基金”引起了國家計(jì)委與其他一些部委的分歧。在《管理規(guī)定》頒布之前，《管理規(guī)定》的起草執(zhí)筆人——外經(jīng)貿(mào)部外資司鄭洲在接受《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》電話采訪時(shí)稱，“中比基金”事情和《管理規(guī)定》的會簽沒有多大關(guān)系，而國家計(jì)委也沒有參與會簽。原計(jì)劃2002年12月10日推出的《管理規(guī)定》之所以推遲至2003年2月18日才正式頒布，是因?yàn)闀�簽程序上的延誤。鄭強(qiáng)調(diào)說，國家計(jì)委與其他五部委在推動創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展上態(tài)度一致，且在促成《管理規(guī)定》出臺的工作中，國家計(jì)委有關(guān)部門也比較配合，雙方只是在立法思路上存在分歧，談不上有尖銳矛盾�！豆芾硪�(guī)定》頒布之后，當(dāng)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》再次打電話咨詢“中比基金”的去向時(shí)，鄭以此事目前過于敏感為由謝絕了采訪。記者隨后致電海通證券和國家計(jì)委，都被接待人員拒絕。

　　去向不明科技部有關(guān)官員向《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》提供了目前“中比基金”去向的惟一線索：科技部有關(guān)部門尚未收到關(guān)于“中比基金”的有關(guān)材料。據(jù)這名官員介紹，按照《管理規(guī)定》的條款，作為審批機(jī)構(gòu)的外經(jīng)貿(mào)部在收到全部上報(bào)材料之日起45天內(nèi)，會將有關(guān)材料傳給科技部協(xié)商，然后做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。但是截至目前，科技部還沒有見到相關(guān)材料。這位官員同時(shí)告訴記者，“中比基金”事件如果處理不好，可能會影響《管理規(guī)定》的執(zhí)行力度。他說，如果一些俗稱“創(chuàng)業(yè)投資基金”的創(chuàng)投企業(yè)可以通過“產(chǎn)業(yè)基金”的形式設(shè)立，那么市場上許多缺乏資信的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)就很有可能放棄原本可以按《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)暫行規(guī)定》設(shè)立中外合資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的途徑，轉(zhuǎn)而向有關(guān)部門要“基金”批文，從而利用政府信譽(yù)來提升自己的資信，以達(dá)到圈錢的目的�！斑@樣的話，《管理規(guī)定》就難以達(dá)到出臺的初衷——規(guī)范現(xiàn)有的外商創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的經(jīng)營行為”。