編者按：2005年4月29日，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，標(biāo)志著股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作正式啟動(dòng)。5月8日上海證券交易所、深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司聯(lián)合公布上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作流程，以下為操作流程的全文。
　　
　　第一條 為明確上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作流程，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）以及上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱“證券交易所”）、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“結(jié)算公司”）的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
　　
　　第二條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在獲悉公司被確定為進(jìn)行股權(quán)分置改革試點(diǎn)單位的第一時(shí)間向證券交易所報(bào)告并公告，同時(shí)申請(qǐng)公司股票及其衍生品種（以下簡(jiǎn)稱“股票”）停牌。
　　
　　公告應(yīng)當(dāng)披露說(shuō)明公司被確定為股權(quán)分置改革試點(diǎn)單位、提出進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量和狀況、股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響和存在的風(fēng)險(xiǎn)、擬聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)等內(nèi)容。
　　
　　第三條 試點(diǎn)上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)分置改革方案形成過程中，就方案涉及的技術(shù)操作事項(xiàng)與證券交易所、結(jié)算公司進(jìn)行溝通。
　　
　　第四條 試點(diǎn)上市公司董事會(huì)在做出有關(guān)股權(quán)分置改革方案決議后的兩個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照《通知》第二條第二款的規(guī)定刊登公告，并申請(qǐng)公司股票于公告次日復(fù)牌。
　　
　　第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)分置改革方案對(duì)公司治理的影響、對(duì)流通股股東利益保護(hù)的情況及其他重要事項(xiàng)發(fā)表意見。
　　
　　公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師就股權(quán)分置改革發(fā)表法律意見。
　　
　　第六條 股權(quán)分置改革說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
　　
　　（一）公司設(shè)立以來(lái)股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況；
　　
　�。ǘ�）非流通股股東的持股比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
　　
　�。ㄈ�）非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際控制人，在公司董事會(huì)公告改革試點(diǎn)的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況；
　　
　�。ㄋ模┕蓹�(quán)分置改革方案；
　　
　�。ㄎ澹┓橇魍ü晒蓶|的承諾事項(xiàng)；
　　
　�。�六）保薦機(jī)構(gòu)在公司董事會(huì)公告改革試點(diǎn)的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況；
　　
　　（七）其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)。
　　
　　第七條 保薦意見書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
　　
　�。ㄒ唬┰圏c(diǎn)上市公司最近三年內(nèi)有無(wú)重大違法違規(guī)行為，最近十二個(gè)月內(nèi)有無(wú)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)通報(bào)批評(píng)或證券交易所公開譴責(zé)的情況；
　　
　�。ǘ�）試點(diǎn)上市公司非流通股股份有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況；
　　
　�。ㄈ�）實(shí)施改革方案對(duì)公司流通股股東權(quán)益影響的評(píng)價(jià)；
　　
　�。ㄋ模�實(shí)施改革方案對(duì)公司治理的影響；
　　
　�。ㄎ澹�對(duì)股權(quán)分置改革相關(guān)文件的核查情況；
　　
　�。�六）保薦機(jī)構(gòu)有無(wú)可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形；
　　
　�。ㄆ撸┍Ｋ]機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)；
　　
　�。ò耍┍Ｋ]結(jié)論及理由；
　　
　�。ň牛┍Ｋ]機(jī)構(gòu)和保薦代表人的聯(lián)系地址、電話。
　　
　　第八條 臨時(shí)股東大會(huì)通知中除證券交易所《股票上市規(guī)則》要求的內(nèi)容外，還須包括以下內(nèi)容：本次股東大會(huì)提供交易系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)；公司為流通股股東提供不少于五個(gè)交易日（含股東大會(huì)當(dāng)日）的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間；流通股股東具有的權(quán)利及主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式；獨(dú)立董事征集投票權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式；流通股股東參加投票表決的重要性；自股權(quán)登記日的次日起公司股票連續(xù)停牌等。
　　
　　臨時(shí)股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次臨時(shí)股東大會(huì)催告通知。
　　
　　第九條 試點(diǎn)上市公司應(yīng)當(dāng)按照《通知》第二條第二款的規(guī)定，向證券交易所申請(qǐng)自本次臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登記日的次日起至股東大會(huì)決議公告前公司股票停牌。
　　
　　股權(quán)分置改革方案獲得臨時(shí)股東大會(huì)通過的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告股東大會(huì)決議和股權(quán)分置改革實(shí)施方案，同時(shí)申請(qǐng)公司股票復(fù)牌；但公司因?qū)嵤┕蓹?quán)分置改革方案需要繼續(xù)對(duì)其股票停牌的，可以向證券交易所提出申請(qǐng)。
　　
　　股權(quán)分置改革方案未獲臨時(shí)股東大會(huì)通過的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告股東大會(huì)決議，并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。
　　
　　第十條 試點(diǎn)上市公司股權(quán)分置改革方案經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)表決通過后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請(qǐng)確認(rèn)其股份變動(dòng)的合規(guī)性，并提交以下文件：
　　
　�。ㄒ唬┡R時(shí)股東大會(huì)決議；
　　
　�。ǘ�）股權(quán)分置改革說(shuō)明書；
　　
　�。ㄈ�）有權(quán)部門對(duì)處置相關(guān)非流通股股份的批準(zhǔn)文件；
　　
　�。ㄋ模┓橇魍ü晒蓶|同意股權(quán)分置改革方案的文件和持股證明；
　　
　�。ㄎ澹┍Ｋ]意見書；
　　
　�。�六）法律意見書；
　　
　�。ㄆ撸┳C券交易所要求的其他文件。
　　
　　第十一條 證券交易所對(duì)公司提交的文件進(jìn)行形式審核，作出是否予以確認(rèn)的決定。
　　
　　第十二條 取得證券交易所對(duì)股份變動(dòng)的確認(rèn)文件后，試點(diǎn)上市公司據(jù)此向結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份變更登記、資金結(jié)算事項(xiàng)，并提交第十條所述文件。
　　
　　第十三條 試點(diǎn)上市公司應(yīng)當(dāng)在股份變更登記完成后兩個(gè)工作日內(nèi)刊登股權(quán)分置改革后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)報(bào)告書和有關(guān)股份上市流通時(shí)間表。
　　
　　第十四條 實(shí)施股權(quán)分置改革方案后，原非流通股股東持有的有限售期的股份限售期限屆滿，上市公司應(yīng)當(dāng)刊登相關(guān)公告。
　　
　　第十五條 公司實(shí)施股權(quán)分置改革方案及股東承諾分階段出售股份期間，股東持有、控制的股份總數(shù)發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》等規(guī)定，履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
　　
　　第十六條 股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日，證券交易所不計(jì)算公司股票的除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制、不納入當(dāng)日指數(shù)計(jì)算。第二個(gè)交易日開始，以前一交易日為基期納入指數(shù)計(jì)算。
　　
　　第十七條 本指引未明確事項(xiàng)，試點(diǎn)上市公司應(yīng)當(dāng)參照證券交易所和結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)定辦理。
　　
　　第十八條 本指引由證券交易所和結(jié)算公司負(fù)責(zé)解釋。
　　
　　第十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　上海證券交易所
　　
　　深圳證券交易所
　　
　　中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
　　
　　二00五年五月八日