首先迪康集團沒有全面履行要約收購義務的打算，其次所謂利用成商集團銷售流通渠道與自身藥業(yè)主業(yè)進行優(yōu)勢互補也不過是一個冠冕堂皇的借口 

　　試想，當股價跌破要約收購價時，還有什么好辦法阻止流通股股東高拋手中的股票呢？只有把股價炒上去 

　　如果管理層嚴格執(zhí)法，該履行要約收購義務時就嚴格監(jiān)督，不搞變通，讓要約收購成為現(xiàn)實，也許這么做短期內可能會產生某些消極影響，但從長遠來看這未嘗不是一件好事 

　　本周成商集團盤中多次跌破7.04元的要約收購價，因而引起了市場人士的廣泛關注，因為只要收購人迪康集團"預受"流通股超過0.15%即30.47萬股，成商集團就可能因為流通股比例低于25%而失去上市資格，大家都想驗證成商集團的要約收購會否弄假成真。然而成商集團卻是有驚無險，每每收盤都在7.04元的上方。這就明白無誤地告訴人們，成商集團的要約收購注定不會弄假成真，更何況收購人還有在"收購期限屆滿6個月后的1個月內"將超比例部分通過競價交易或大宗交易予以出售的招數備用呢。看來結果是沒有什么懸念的，成商集團只不過將再次驗證要約收購的虛偽性。 

　　要約收購有障礙 

　　我國《證券法》第81條明確規(guī)定："通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。"第86條又規(guī)定："收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發(fā)行的股份總數的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。"滬深股市發(fā)展到今天，這兩個條款還沒有從來沒有被實踐過，原因很簡單，因為上市公司還是一個稀缺資源，大家都在爭上市資源，誰都不想退市，因此都會想方設法予以規(guī)避。 

　　過去的規(guī)避辦法都是向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務，且基本上都能得到豁免。今年情況有了一些變化，中國證監(jiān)會不再普遍豁免要約收購義務，于是從南鋼股份開始玩起了要約收購的游戲，因為要約收購價遠低于二級市場市價，絕大多數流通股股東不可能以遠低于市價的價格出售股票，因此要約收購仍是紙上談兵。這次成商集團市價逼近了要約收購價，終于使要約收購有了實現(xiàn)的可能。但實際上市場的方方面面都不想實現(xiàn)要約收購，并且從操作規(guī)則上已經設置了障礙，讓收購人在完成要約收購后即使持有100%的成商集團股權，還是可以通過出售股權，使公司重新達到上市資格。這聽起來真有點讓人困惑。 

　　規(guī)避意味著違規(guī) 

　　現(xiàn)在的問題是，既然方方面面都不想真正盡要約收購的義務，想方設法進行規(guī)避，那么為什么又要制定有關要約收購的法律條款？這不是在開法律的玩笑嗎？也許制定法律時認為這是國際慣例，應該這么制定，現(xiàn)在既然法律已經制定出來了，是否合理另當別論，那就應該嚴格執(zhí)行，否則就是在踐踏法律的尊嚴，這比沒有這條法律還要糟糕。 

　　有媒體報道，迪康集團人士稱，該公司收購成商集團，目的在于利用其銷售流通渠道與自身藥業(yè)主業(yè)進行優(yōu)勢互補，成商集團退市對迪康集團沒有半點好處，公司不會坐視這種情況發(fā)生。這段話是非常耐人尋味的。首先迪康集團不想要成商集團退市，沒有全面履行要約收購義務的打算，所謂的要約收購只不過是虛晃一槍。其次所謂利用成商集團銷售流通渠道與自身藥業(yè)主業(yè)進行優(yōu)勢互補也不過是一個冠冕堂皇的借口，否則即使成商集團退市也并不影響優(yōu)勢互補，如果成商集團不是上市公司恐怕就不會收購了，這才是要害所在。第三，為了防止要約收購弄假成真，迪康集團還有后備措施，反正不會坐視不管。 

　　這樣就會產生不良后遺癥，助長說一套、做另一套的風氣不說，還會孳生違規(guī)行為。試想，當股價跌破要約收購價時，還有什么好辦法阻止流通股股東高拋手中的股票呢？只有把股價炒上去，只要市價高于要約收購價就能解決問題了。不難想象其中會有什么樣的違規(guī)行為了。 

　　變通就是藐視法律 

　　表面上看，要約收購不符合我國的國情，因為花錢買退市是不現(xiàn)實的，沒有人愿意這么干。其實問題的關鍵并不在這里，關鍵是國人法制觀念相當淡漠，藐視法律的尊嚴，認為可以輕易規(guī)避�；ㄥX買退市盡管看上去有點不合理，但這一點是事先就已經說明的，當收購人不愿意花錢買退市時，為什么還要去冒這種風險呢？顯然這里面利益的誘惑太大，而收購人又自信能夠輕易擺脫要約收購的義務。如果管理層嚴格執(zhí)法，該履行要約收購義務時就嚴格監(jiān)督，不搞變通，讓要約收購成為現(xiàn)實，也許這么做短期內可能會產生某些消極影響，但從長遠來看這未嘗不是一件好事，這至少可以迫使收購人在行動之前充分估量其中的風險，謹慎行事，如果確實存在退市的風險，完全可以不收購。 

　　收購本來就是一種市場行為，俗話說"無利不起早"，這都是在利益驅動下的市場行為，有什么必要一定要在法律上開口子搞變通呢？如果大家都只想要自己的利益，不想履行義務，那么市場還有什么誠信可言呢？