電廣傳媒（000917）“以股抵債”方案于7月27日已獲該公司董事會(huì)通過。在一定意義上，以股抵債是一種金融創(chuàng)新。由于這一方案與部分注銷上市公司股份特別是其中的國(guó)有股份相聯(lián)系，引起了市場(chǎng)的強(qiáng)烈反響。為了解本次方案制定過程中的來龍去脈，記者昨日聯(lián)系了電廣傳媒“以股抵債”項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問招商證券，采訪了該公司負(fù)責(zé)此項(xiàng)目的投行總部副總經(jīng)理謝繼軍先生，請(qǐng)他介紹招商證券在參與設(shè)計(jì)該方案時(shí)的一些基本思路。

　　本質(zhì)是債務(wù)重組

　　他說，從投資銀行的角度看，“以股抵債”本質(zhì)上是一次債務(wù)重組行為。由于這種債務(wù)重組嘗試解決的是困擾上市公司多年的控股股東對(duì)上市公司占款問題，難度較大。為慎重起見，招商證券組織了包括杜文暉、羅少波和逄芳在內(nèi)的工作團(tuán)隊(duì)，在方案推出前進(jìn)行了包括盡職調(diào)查、對(duì)抵債股份進(jìn)行估值以及撰寫?yīng)毩⒇?cái)務(wù)顧問報(bào)告等在內(nèi)的大量工作。

　　他認(rèn)為，“以股抵債”是現(xiàn)實(shí)條件下解決大股東占款問題的一種有益探索，而要徹底解決上市公司資金占用問題必須靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善，這才是治本之舉。沒有完善的治理結(jié)構(gòu)，上市公司的債務(wù)問題還會(huì)再次惡化。公司治理結(jié)構(gòu)的完善是一個(gè)歷史的過程，不可能一蹴而就；另一方面，一件事只要是有利于市場(chǎng)，有利于公司，有利于投資者，而且合法，即便是貢獻(xiàn)有限，也是值得嘗試的。如果要等到一個(gè)理想的方案（如果存在的話）再去做，社會(huì)為等待所付出的成本就會(huì)很高。

　　為了使方案起到更大的作用，招商證券在股份定價(jià)、資金占用成本的計(jì)算、涉及公司治理的章程條款的設(shè)計(jì)及執(zhí)行等方面做了大量的工作，以期通過該次方案的實(shí)施，為上市公司建立良好的治理結(jié)構(gòu)打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　嘗試以股抵債意義重大

　　“以股抵債”是貫徹國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》精神，落實(shí)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委“56號(hào)文”意見的一次探索。

　　由于各種歷史原因，我國(guó)證券市場(chǎng)中控股股東占用上市公司資金的情況非常嚴(yán)重。有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)有近半數(shù)的上市公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金的情況，資金占用總額近577億元。而在連續(xù)兩年虧損的上市公司中，70％存在控股股東占用資金的行為；在已退市的15家中，其經(jīng)營(yíng)失敗的重要原因之一就是控股股東的占用行為。

　　盡管近年來，一些上市公司控股股東制訂了糾正占用行為的方案，但由于缺乏實(shí)際清償能力而難以兌現(xiàn)，占用資金余額下降十分有限，亟待找到更為切實(shí)有效的糾正措施來解決這些歷史遺留問題。

　　在控股股東已經(jīng)沒有充裕的現(xiàn)金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情形下，如以其持有的現(xiàn)有盈利能力較差的資產(chǎn)抵債，不但不能給公司帶來任何轉(zhuǎn)機(jī)，相反會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，危及公司的持續(xù)、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。

　　另外，相對(duì)拍賣公司股份來償還欠款，“以股抵債”對(duì)公司更為有利。“以股抵債”可以有效縮小公司股本規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模，提高公司資產(chǎn)的盈利能力和優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量；可以有效降低控股股東持股比例，優(yōu)化公司股本結(jié)構(gòu)，建立有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司決策的民主化、科學(xué)化和決策的透明度；可以有效提高公司每股收益、降低市盈率，增加股票的投資價(jià)值，改善公司的市場(chǎng)形象，實(shí)現(xiàn)上市公司和控股股東的全面、協(xié)調(diào)、可持續(xù)發(fā)展，為公司今后的持續(xù)健康發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　電廣傳媒本次以股抵債的總股數(shù)為7542.1萬股，以股抵債后，控股股東的持股比例將由50.31%下降到35.92%，而流通股股東的比例由45.67%上升到58.89%，控股股東股權(quán)比例的下降以及流通股股權(quán)比例的上升，使絕對(duì)控股股東向相對(duì)控股股東轉(zhuǎn)變，各方對(duì)大股東的約束和壓力也進(jìn)一步加大，將使公司的治理結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步完善。