南方航空公司（600029）和廈門建發(fā)（600153）對廈門航空2002年凈利潤和凈資產(chǎn)的描述存在巨大差距，引起了市場對南方航空的廣泛質(zhì)疑。

　　盡管南方航空進行了澄清，但南方航空仍然難以自圓其說。南航空一方面認為其確定廈門航空的價值和盈利能力是合理的，另一方面又兩次放棄以遠遠低于其價值的價格優(yōu)先認購這部分股權的機會，這意味著放棄獲利5.7億元的機會。

　　南方航空對待廈門航空為何采用雙重標準？葫蘆里究竟賣的是什么藥？

　　對廈門航空財務報表進行調(diào)整導致出現(xiàn)巨大差異

　　面對質(zhì)疑，南方航空進行了澄清，南方航空承認，造成差異的原因是由于南方航空編制會計報表所采用的主要會計政策與廈門航空不同，南方航空對廈門航空財務報表進行了調(diào)整。

　　南方航空對廈門航空的財務報表進行調(diào)整的直接結(jié)果是，調(diào)整后的廈門航空凈資產(chǎn)和盈利能力比原來大幅提高。

　　根據(jù)南方航空披露的數(shù)據(jù)顯示：2002年12月31日廈門航空的凈資產(chǎn)為28.66億元，2003年12月31日廈門航空的凈資產(chǎn)已經(jīng)增加至30.36億元。

　　而廈門建發(fā)根據(jù)有證券資格評估所的評估，以2002年12月31日作為評估基準日，廈航的凈資產(chǎn)評估值為14.4億元。同為廈門航空40%股權，其價值分別為約11.5億元和5.76億元，兩者相差將近一倍。

　　南方航空不僅認定廈門航空的凈資產(chǎn)遠遠高于廈門建發(fā)認定的水平，其認定廈門航空的盈利水平也遠遠超過廈門建發(fā)認定的水平。根據(jù)南方航空公告，廈門航空每年都貢獻大量的利潤。

　　2002年度南方航空凈利潤為5.13億元，而同期廈門航空公司的凈利潤則有4.36億元，60%的股權為南方航空貢獻了2.62億元凈利潤，占南方航空凈利潤51%.

　　2003年度南航勉強盈利，凈利潤只有1448萬元，而廈門航空凈利潤卻高達3.70億元，60%的股權貢獻2.22億元凈利潤，如果沒有廈門航空的凈利潤貢獻，南方航空將在A股上市當年出現(xiàn)較大虧損。

　　但根據(jù)廈門建發(fā)（600153）的公告，廈門航空盈利能力較南方航空指出的要低很多。2001年度廈門航空的凈利潤為1.2億元，2002年度廈門航空的凈利潤為7796萬元。2003年上半年，廈門航空的業(yè)績受非典的影響大幅度下降，因此廈門建發(fā)決定將股權轉(zhuǎn)讓給大股東廈門建發(fā)集團，以保證上市公司業(yè)績的穩(wěn)定。

　　南航為何兩次放棄優(yōu)先購買權？

　　2003年6月，廈門建發(fā)將其持有的廈門航空40%的股權賣回給廈門建發(fā)集團，轉(zhuǎn)讓價格為5.75億元。

　　公開資料顯示，這已經(jīng)是第二次轉(zhuǎn)讓了。2000年廈門建發(fā)配股，以5.91億元從其大股東廈門建發(fā)集團溢價購買了廈航40%的股權。

　　先假定南方航空認定的廈門航空的價值合理和盈利能力沒有問題。

　　而廈門航空為有限責任公司，在股權轉(zhuǎn)讓過程中，南方航空作為廈門航空的老股東，有優(yōu)先購買權。基于南方航空認定的廈門航空的價值及其超強的盈利能力，兩次股權轉(zhuǎn)讓均屬于“低價賤賣”，南方航空應該撿“便宜貨”，將其剩下的40%股權果斷買下。

　　如果南方航空以5.75億元買下這40%的廈門航空股權，其財務報表上凈資產(chǎn)可以因此增加11.46億元，股東可以從中獲利5.7億元。

　　而按業(yè)內(nèi)常用的市盈率價值評估方法，公司的整體評估價值一般不低于當年收益的10倍，2002年廈門航空凈利潤5.13億元，那么廈門航空的整體評估價值應在50億元以上，40%的股權的價值也應該超過20億元。

　　2000年以5.91億元轉(zhuǎn)讓這部分股權，南方航空錯過了這次機會。2003年廈門建發(fā)將這部分股權轉(zhuǎn)讓給大股東，等于又給南方航空提供了一次千載難逢的受讓機會。

　　但是一筆至少可以獲利5.7億元的交易，南方航空竟然放棄了優(yōu)先購買權。

　　南方航空一方面認為自己認定的廈門航空股權價值合理，另一方面又明擺著有錢不賺，放棄盈利5.7億元的機會。作為一家上市公司，南方航空兩次主動放棄優(yōu)先認購廈門航空的股權，有出賣公司和廣大流通股東利益的嫌疑。

　　南方航空需要計提巨額的資產(chǎn)減值準備？

　　南方航空兩次放棄廈門航空股權的優(yōu)先認購權，是不是意味著，南方航空認為廈門建發(fā)轉(zhuǎn)讓廈門航空股權的價格是合理的？

　　廈門建發(fā)對廈門航空股權轉(zhuǎn)讓價是基于評估價值，由于采用的是重置成本法，這個評估值存在著合理的地方。根據(jù)廈門建發(fā)2003年增發(fā)新股招股意向書，該公司2002年將10%廈門航空的股權質(zhì)押給中國銀行廈門分行，質(zhì)押貨款5090萬元。一般情況下，銀行貸款的質(zhì)押率一般為60%，也就是說，這10%的股權實際評估價值大概為8483萬元，那么廈門航空40%股權評估價值大概為3.4億元。這與評估所對廈門航空40%股權做出5.75億元的評估相比較并不算太離譜。

　　一位業(yè)內(nèi)知名的會計師認為，如果評估值是公允的，則南航的會計政策就是不恰當?shù)摹?br>
　　如果南方航空認可廈門航空實際價值只有14.4億元，而南方航空賬面凈值高達28.66億元，南航應考慮變更會計政策，計提充足的差值準備。

　　根據(jù)八項計提要求，南方航空持有廈門航空60%的股權需要計提8.556億元的減值準備。