中國(guó)人壽被美國(guó)投資者集體訴訟一案的最終結(jié)果尚未可知，但它卻明確地向人們提出了一個(gè)問(wèn)題：信息披露制度在公司治理中到底應(yīng)處于什么位置？

　　在傳統(tǒng)上，人們普遍認(rèn)為，董事會(huì)是公司治理的核心。然而，從國(guó)外公司巨頭安然、帕馬拉特，到中國(guó)的銀廣夏、中國(guó)人壽，諸如此類(lèi)事件無(wú)不向人們證實(shí)著：我們不應(yīng)再拘泥于將信息披露制度作為公司治理的外部條件，而應(yīng)視為公司治理應(yīng)有之義，而且是公司治理的核心。

　　無(wú)疑，董事會(huì)在公司治理中的作用是非常突出的，董事會(huì)的構(gòu)成、獨(dú)立性和決策的科學(xué)性直接關(guān)系到公司治理的有效性。但是，試想一下，如果信息是不透明的，投資者將如何了解董事會(huì)的構(gòu)成、獨(dú)立性和決策的科學(xué)性？在投資者不了解相關(guān)信息甚至故意制造假信息的情況下，又如何做出自己的投票選擇？因此，董事會(huì)的構(gòu)成、獨(dú)立性和決策的科學(xué)性是以充分的信息披露為基礎(chǔ)的。

　　信息披露的質(zhì)量直接影響著公司治理的績(jī)效。法國(guó)里昂證券對(duì)公司治理的評(píng)級(jí)表明，經(jīng)營(yíng)不佳的公司，會(huì)有較多的隱瞞，使得公司治理分?jǐn)?shù)較低。相反，公司經(jīng)營(yíng)較佳者，能夠透明地披露信息，而致力于創(chuàng)造好的公司治理形象。公司治理評(píng)級(jí)對(duì)投資者的啟示是：投資者必須關(guān)注那些公司治理分?jǐn)?shù)較差的企業(yè)，因?yàn)樗鼈兛赡軙?huì)有較多的隱瞞及較困難的經(jīng)營(yíng)狀況。

　　2002年，美國(guó)參、眾兩院以壓倒性多數(shù)票通過(guò)了《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》，即《薩班斯-奧克斯萊法案》（Sarbanes-Oxley Act），該法案被認(rèn)為是公司治理制度的一項(xiàng)重大變革，因?yàn)樗�在公司治理理念上發(fā)生了質(zhì)的變化，即假設(shè)上市公司是沒(méi)有誠(chéng)信的，要加強(qiáng)對(duì)其責(zé)任的處罰。

　　基于無(wú)誠(chéng)心假設(shè)和責(zé)任處罰原則，中國(guó)人壽在美國(guó)被集體訴訟就毫不奇怪了。對(duì)此，中國(guó)人壽認(rèn)為美國(guó)投資者訴訟缺乏依據(jù)，自己太“冤”。筆者無(wú)意評(píng)價(jià)中國(guó)人壽“冤”在何處，只是想從中窺視中國(guó)信息披露制度的缺陷。我們必須承認(rèn)，中國(guó)的信息披露制度與西方市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家還有很大差距，其中最大的差距是信息披露缺失的成本太低。為什么西方人“能說(shuō)的都要說(shuō)”，而中國(guó)人卻是“能不說(shuō)的就不說(shuō)”，恐怕簡(jiǎn)單地從中西文化差異中難以得到圓滿的解釋?zhuān)瑢?duì)不真實(shí)披露信息的處罰力度過(guò)小是一個(gè)重要原因。

　　充分、真實(shí)的信息披露是保護(hù)投資者利益的最重要的方式。在美國(guó)等西方成熟的資本市場(chǎng)上，投資者一旦發(fā)現(xiàn)信息披露缺失，其直接的反應(yīng)就是集體索賠和起訴。由于投資者無(wú)須為集體訴訟支付訴訟費(fèi)，而且，如果索賠成功，發(fā)起的律師行將獲得約占總賠償金額30%的分成，這就極大地鼓舞了律師行和投資者的訴訟熱情，這無(wú)疑意味著公司信息披露缺失的成本大大增加。中國(guó)則不然。盡管《公司法》和《證券法》等一些法律都規(guī)定上市公司不得進(jìn)行虛假或不及時(shí)的信息披露，但是，直到2003年年初，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述民事賠償案件的若干規(guī)定》為止，上市公司信息披露缺失的成本幾乎為零，潛在的收益卻很多，而投資者卻遭受巨大損失，且得不到相應(yīng)的補(bǔ)償。

　　為了保護(hù)投資者和其他利害相關(guān)者的利益，應(yīng)當(dāng)將信息披露置于公司治理的核心地位予以高度關(guān)注，對(duì)此，必須強(qiáng)化信息披露制度的建設(shè)。在這方面，最高人民法院《關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述民事賠償案件的若干規(guī)定》是一個(gè)可喜的進(jìn)步，但還很不完善。據(jù)了解，這個(gè)規(guī)定在執(zhí)行中困難重重。號(hào)稱“全國(guó)第一造假案”的銀廣夏事件盡管受理了投資者的起訴，但銀川中院卻語(yǔ)出驚人：“何時(shí)開(kāi)庭以及是否繼續(xù)受理，還不能確定�！�

　　在信息披露建設(shè)方面，我們的確應(yīng)該學(xué)學(xué)美國(guó)等西方國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)。盡管它們的制度也有瑕疵，也多次出現(xiàn)信息造假丑聞，但它們的反應(yīng)速度卻令人驚疑，《薩班斯-奧克斯萊法案》的出臺(tái)就是佐證。目前，中國(guó)正有許多企業(yè)計(jì)劃在海外首次公開(kāi)招股（IPO），對(duì)此，中國(guó)的信息披露制度必須符合國(guó)際準(zhǔn)則，這不僅可使中國(guó)人壽的“學(xué)費(fèi)”不至于白交，更重要的是，國(guó)內(nèi)上市公司的投資者也能同樣得到切實(shí)的保護(hù)。