經(jīng)濟(jì)觀察研究院在近期發(fā)出《上市公司2003年報疑似瑕疵報告》（以下簡稱“瑕疵報告”）傳真函件后，先后獲得東安動力、超聲電子、ST永久等公司董事會以電話和傳真函件方式的回應(yīng)。

    東安動力東安動力證券部回應(yīng)稱：“按照穩(wěn)健經(jīng)營的原則，公司在效益能夠承受的情況下，將固定資產(chǎn)折舊率與殘值率調(diào)整到國內(nèi)同行業(yè)水平，其目的完全是為了加快公司固定資產(chǎn)的更新改造速度，確保公司持續(xù)發(fā)展能力，不存在隱瞞利潤的情況�！�

    究竟什么叫“在效益能夠承受的情況下，將固定資產(chǎn)折舊率與殘值率調(diào)整到國內(nèi)同行業(yè)水平”呢？經(jīng)濟(jì)觀察研究院研究人員方琦指出，所謂“同行業(yè)水平”，可以理解為“公允折舊水平”。既然調(diào)整后才能達(dá)到這一水平，意味著調(diào)整前的東安動力固定資產(chǎn)折舊在年度固定成本確認(rèn)方面存在有欠公允的問題。換言之，東安動力以往年度的固定資產(chǎn)折舊處在低于同行業(yè)的水平，等同于利用不公允的固定資產(chǎn)折舊率人為壓縮固定成本，進(jìn)而虛增利潤�！秶�際會計準(zhǔn)則－編報財務(wù)報表的框架》在“資本保全概念和利潤確定”一節(jié)中寫到：“利潤是從收益中扣除費(fèi)用以后的余額”。受其指引，提足折舊，是確定利潤的必要前提。不能提足折舊，利潤就會被夸大。如此說來，將固定資產(chǎn)折舊率“提升到同行業(yè)水平”，的確不是“隱瞞利潤”，而是暴露出以往年度虛增利潤的事實。

    關(guān)于“瑕疵報告”中其他子公司情況披露問題，東安動力證券部回應(yīng)稱：“《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號＜年度報告的內(nèi)容與格式＞》第34條規(guī)定：”單個參股公司投資收益對公司凈利潤影響達(dá)到10％以上時，還應(yīng)介紹該公司業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)和凈利潤等情況‘。因我公司參股的其他三家公司達(dá)不到以上標(biāo)準(zhǔn)，所以未披露�！�

    這看上去無可非議。不過，經(jīng)濟(jì)觀察研究院院長清議解釋說：“行政規(guī)范未必是正確的或不可以修訂的。我們主張以學(xué)術(shù)研究的態(tài)度來探討上市公司信息披露包括披露制度中存在的問題。”首先，來自參股公司的投資收益既可能是正值，也可能是負(fù)值，既可能是公司凈利潤的一部分，也可能是公司費(fèi)用或損失的一部分，因此，在衡量參股公司損益對公司凈利潤的影響時，不能只考慮投資收益，也應(yīng)當(dāng)考慮投資損失；其次，上述影響是按照凈利潤識別的，但會計上的凈利潤是凈資產(chǎn)的一部分，鑒于東安動力本年度9108萬元的凈利潤相當(dāng)于年末154460萬元凈資產(chǎn)的5.9％，10％的凈利潤則相當(dāng)于凈資產(chǎn)的0.59％，假如對參股公司的投資額超過凈資產(chǎn)的0.59％，假如公司承擔(dān)的參股公司虧損額與投資額相當(dāng)，那么，不披露該等參股公司的經(jīng)營情況和業(yè)績，就等于隱瞞了對公司凈利潤影響達(dá)到10％以上的參股公司虧損情況；第三，東安動力對三家參股公司之一的北京方正東安稀土新材料有限公司的投資額為1539萬元，一旦該參股公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，不能不讓人懷疑公司漏報該參股公司經(jīng)營情況和業(yè)績有故意隱瞞參股公司虧損的嫌疑。如此說來，不完整披露控股子公司和參股公司經(jīng)營情況和業(yè)績的行政規(guī)范是值得商榷的。

    超聲電子超聲電子就“瑕疵報告”關(guān)于本年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額問題回應(yīng)如下：“該問題可能是貴院年報審閱人員理解有誤。7970萬元往來款系我司于2003年5月13日～14日付給集團(tuán)公司償還到期銀行借款周轉(zhuǎn)資金，集團(tuán)公司在5月13日～5月18日將7970萬元資金付還我司……上述7970萬元當(dāng)年既流入又全部流出……”

    經(jīng)濟(jì)觀察研究院研究人員周俊認(rèn)為，無論是流入還是流出，只要是與經(jīng)營活動無關(guān)的現(xiàn)金流量，都不應(yīng)當(dāng)列示在經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量當(dāng)中。值得注意的是，依據(jù)上述回應(yīng)所介紹的情況，流出的7970萬元很可能是公司為集團(tuán)公司墊付的償還銀行借款資金，流入的7970萬元很可能是集團(tuán)公司在重新取得銀行借款后歸還公司的款項。這一出一入，意味著集團(tuán)公司無力償還到期銀行債務(wù)，意味著上市公司為集團(tuán)公司償還到期銀行債務(wù)，當(dāng)然也意味著重大公司治理瑕疵。此外，既然是5月份發(fā)生的現(xiàn)金流量，為什么推遲到第四季度才列報呢？這是不是有違及時登記賬簿的會計責(zé)任呢？

    關(guān)于本年度高管報酬問題，超聲電子回應(yīng)稱：“事實上，在一套較為科學(xué)、完善的公司薪酬考核制度中，對高管人員的考核應(yīng)是多方面的、綜合的，年度凈利潤同比增減情況不應(yīng)該成為決定高管薪酬的惟一因素。因此，高管年度報酬增減與年度凈利潤同比增減情況也就無所謂一定應(yīng)具‘對稱性’。”作為商榷意見，經(jīng)濟(jì)觀察研究院認(rèn)為，如果上市公司高管報酬與公司業(yè)績無關(guān)，他們豈不成了政府官員，更何況在公司虧損的情況下增加高管報酬意味著股東利益雪上加霜。

    ST永久ST永久董事會秘書在電話中首先表示，年報未披露上海永久貿(mào)易有限公司等11家子公司的經(jīng)營情況及業(yè)績符合監(jiān)管部門的要求；其次，其他應(yīng)收款項下應(yīng)收上海自行車廠的835萬元，是由于公司賬戶被法院凍結(jié)后，為維持經(jīng)營而借用該廠賬戶收取銷售款形成的；第三，應(yīng)收上海中路西能保齡設(shè)備器材有限公司143萬元確屬暫借款，原因是公司以往在當(dāng)?shù)仄髽I(yè)之間資金一向是“走來走去的”，這筆不該發(fā)生的占用已引起交易所的關(guān)注，公司承諾在今年6月之前予以解決。

    對此，經(jīng)濟(jì)觀察研究院方琦指出，年報的完整性應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)在各項內(nèi)容的完整性當(dāng)中，這其中也包括董事會報告關(guān)于子公司經(jīng)營情況和業(yè)績披露的完整性。漏報子公司經(jīng)營情況和業(yè)績，等同于人為設(shè)置公司業(yè)績盲區(qū)，不利于投資者全面了解公司各獨(dú)立核算實體的業(yè)績狀況，以及被漏報的子公司業(yè)績是否存在與公司合并報表揭示的業(yè)績相左的情況。不僅如此，就算被漏報的子公司業(yè)績對公司業(yè)績無重大影響，做出這一判斷的也應(yīng)當(dāng)是投資者，而不應(yīng)是上市公司董事會。這意味著董事會剝奪了投資者自行判斷的權(quán)利。關(guān)于借用賬戶結(jié)算銷售貨款的問題，研究人員認(rèn)為其性質(zhì)非常惡劣，大有負(fù)有不可推卸法律責(zé)任的當(dāng)事人抗拒法院執(zhí)法的嫌疑。如果連法院都敢隱瞞，還有誰不能隱瞞呢？此外，在公司財務(wù)狀況嚴(yán)重惡化的情況下，依然發(fā)生中路西能保齡設(shè)備器材有限公司占用公司款項的問題，表明該公司管理層并未吸取教訓(xùn)，依然在資金“走來走去的”過程中損害公司特別是廣大中小股東的利益。