無(wú)論是政府、企業(yè)還是個(gè)人，公信是一切交易的基礎(chǔ)
　　
　　8月初，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》，對(duì)中國(guó)境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外分拆上市的條件、信息披露的要求以及財(cái)務(wù)顧問(wèn)職責(zé)等方面制定了嚴(yán)密監(jiān)管措施。
　　
　　政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)用意明顯：對(duì)受損的中國(guó)公司公信力進(jìn)行醫(yī)治，以便把更多的中國(guó)企業(yè)送到國(guó)際證券市場(chǎng)。
　　
　　無(wú)疑，有追求的中國(guó)企業(yè)老總有一個(gè)夢(mèng)想：步沈陽(yáng)華晨的后塵到美國(guó)證券交易所上市，從而踏入歐美企業(yè)精英的行列。到2004年，這個(gè)夢(mèng)想實(shí)現(xiàn)起來(lái)越來(lái)越困難了。因?yàn)�，�?guó)際投資者對(duì)中國(guó)公司的公信力產(chǎn)生了更大的懷疑。
　　
　　“不要用籠統(tǒng)的‘中國(guó)特色’掩飾一切。你加入國(guó)際經(jīng)濟(jì)體系，就要接受?chē)?guó)際的游戲規(guī)則的約束�！庇�國(guó)華威大學(xué)商學(xué)院萊斯利。威勒柯可斯教授以中國(guó)人壽為案件，對(duì)中國(guó)公司治理進(jìn)行分析時(shí)說(shuō)，“即使登上全球頭號(hào)資本市場(chǎng)的中心舞臺(tái)，也未必標(biāo)志著步履蹣跚的臃腫企業(yè)變成了全球化企業(yè)。SEC （美國(guó)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)證券交易委員會(huì)）對(duì)中國(guó)人壽展開(kāi)的調(diào)查，有可能使中國(guó)企業(yè)的美夢(mèng)變成噩耗�！�
　　
　　禍起“人壽”
　　
　　中國(guó)人壽2003年成立，從其母公司中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司獲得大量?jī)?yōu)質(zhì)保單。根據(jù)其網(wǎng)站的資訊，截至2003年9月底，中國(guó)人壽保費(fèi)收入1051億元，占全國(guó)市場(chǎng)份額的45.8%.而到2004年6月30日，公司資產(chǎn)總規(guī)模已達(dá)人民幣3965.55億元。公司實(shí)際償付能力大約為最低償付能力要求的3.39倍。因而，在其首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）前在紐約路演時(shí)，中國(guó)人壽獲得超過(guò)25倍的認(rèn)購(gòu)。這在互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅后的市道上實(shí)屬罕見(jiàn)。
　　
　　2003年12月17日，中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司在紐約證券交易所上市，代碼為L(zhǎng)FC.上市首日價(jià)格上漲27%。一天后，中國(guó)人壽在香港公開(kāi)發(fā)行，代碼為HK2628，當(dāng)日股價(jià)大漲26%.以當(dāng)日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，公司市值達(dá)1170億港元（合150億美元）。通過(guò)紐約與香港兩地上市，中國(guó)人壽籌資34億美元，成為2003年全球規(guī)模最大的IPO。
　　
　　此前一年，中國(guó)電信在美國(guó)、香港兩地首次公開(kāi)發(fā)行，在全球范圍內(nèi)籌集了15億美元。在中國(guó)人壽首日交易火爆之前，已有多家中國(guó)大陸公司的IPO取得成功。今年3月底，著名評(píng)級(jí)公司標(biāo)準(zhǔn)普爾將中國(guó)人壽列入香港大型股指數(shù)成份股。入選原因?yàn)樵摴墒窍愀酃墒辛鲃?dòng)性的重要組成部分。
　　
　　在中國(guó)人壽2004年9月2日公布的中報(bào)顯示，公司因?yàn)橥顿Y債券和基金出現(xiàn)的投資浮虧7億多元。公司副總經(jīng)理李良溫解釋?zhuān)�保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)與其他機(jī)構(gòu)投資者在投資策略上有所不同，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)是抱著長(zhǎng)期投資的目的，可以是10年或者時(shí)間更長(zhǎng)，因此，公司沒(méi)有必要為一時(shí)的漲跌而改變主意。
　　
　　但是，中國(guó)人壽在2004年的上半年的風(fēng)波卻并非如此簡(jiǎn)單。
　　
　　在中國(guó)人壽2003年的IPO中，面向散戶(hù)投資者的部分共獲得172倍超額認(rèn)購(gòu)。但在香港發(fā)行前的廣告發(fā)生導(dǎo)向性錯(cuò)誤，把只獲分配2000股的散戶(hù)混入獲分配3000股的散戶(hù)之列。這導(dǎo)致2萬(wàn)名小投資者認(rèn)為，他們已得到了比自己實(shí)際配額要多的股票，并試圖拋售他們并不擁有的股票。這種操作是香港監(jiān)管當(dāng)局所禁止的。
　　
　　更為嚴(yán)重的是，2004年2月4日，中國(guó)國(guó)家審計(jì)署公布調(diào)查結(jié)果：中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司存在巨額違規(guī)資金，共計(jì)6.52億美元。國(guó)家審計(jì)署還揭露了中國(guó)人壽的多起會(huì)計(jì)違規(guī)行為，其中包括非法使用保險(xiǎn)代理人、偽造旨在減少稅款的支出項(xiàng)目、使用私人賬戶(hù)為員工購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，以及逃漏各種政府稅款等。中國(guó)人壽隨后發(fā)表聲明，國(guó)家審計(jì)署所指中國(guó)人壽保險(xiǎn)集團(tuán)涉及的財(cái)務(wù)違規(guī)事件，與上市公司無(wú)關(guān)。4月7日，中國(guó)人壽的母公司向有關(guān)部門(mén)支付6750萬(wàn)元人民幣的欠稅和罰金。3月17日，中國(guó)人壽被告到美國(guó)紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院。原告的代理律師事務(wù)所Milberg Weiss宣布，這將是一起集團(tuán)訴訟，任何在2003年12月22日至2004年2月3日期間購(gòu)買(mǎi)中國(guó)人壽股票的投資者，都可以在60天內(nèi)到法院登記，以加入原告隊(duì)伍。這家事務(wù)所提交的訴狀稱(chēng)，中國(guó)人壽及其部分管理人員和董事違反1934年的證券交易法。
　　
　　美國(guó)投資者的理由是，在募股期間，中國(guó)人壽并沒(méi)有披露下列不利的事實(shí)：
　　
　　1.母公司涉嫌6.52億美元的巨額財(cái)務(wù)欺詐；
　　
　　2.在IPO時(shí)，國(guó)家審計(jì)署已經(jīng)完成了審計(jì)，并且馬上就要公布對(duì)其母公司不利的審計(jì)發(fā)現(xiàn)；
　　
　　3.母公司存在非法代理、超額退保、挪用資金和私設(shè)小金庫(kù)等違法行為；
　　
　　4.違法行為應(yīng)當(dāng)在中國(guó)人壽的股價(jià)中有所體現(xiàn)，畢竟三分之二的被告是中國(guó)人壽原先的董事或者高級(jí)經(jīng)理。
　　
　　4月1日，美國(guó)聯(lián)邦監(jiān)管機(jī)構(gòu)開(kāi)始對(duì)中國(guó)人壽展開(kāi)調(diào)查。美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的調(diào)查尚屬非正式，但這是它第一次對(duì)中國(guó)國(guó)家控股公司的IPO進(jìn)行調(diào)查。此后一個(gè)多月，西方主流金融財(cái)經(jīng)報(bào)紙，如英國(guó)的《金融時(shí)報(bào)》、美國(guó)的《華爾街日?qǐng)?bào)》，不斷地披露中國(guó)人壽的公信問(wèn)題。但中國(guó)人壽的官方網(wǎng)站沒(méi)有相關(guān)的資訊透露。
　　
　　國(guó)企的“花招”
　　
　　在中國(guó)人壽備受煎熬的時(shí)候，另一家在香港上市的國(guó)有企業(yè)也成為國(guó)際投資者攻擊的對(duì)象。在“中海油”的股東大會(huì)上，部分股東指出，“中海油”此前沒(méi)有征得股東同意，就執(zhí)行了一個(gè)有爭(zhēng)議的計(jì)劃，將多達(dá)68億元人民幣（合8.21億美元）存入其國(guó)有母公司控制的一家財(cái)務(wù)公司。根據(jù)香港聯(lián)交所的規(guī)定，同一集團(tuán)名下各公司之間的大額交易必須征得股東同意。“中海油”高層認(rèn)為，這筆存款可以讓公司在調(diào)動(dòng)資金時(shí)比通過(guò)商業(yè)銀行更為快捷和有效。
　　
　　中國(guó)海外上市公司，特別是大型壟斷性國(guó)有企業(yè)，其資訊透明度還不能做到國(guó)際優(yōu)秀公司一樣高。他們與其母公司甚至政府的復(fù)雜關(guān)系，也令國(guó)際投資者感到不解與頭疼。國(guó)際投資關(guān)注的是，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否會(huì)要求中國(guó)企業(yè)向投資者披露更多有關(guān)這些公司上市前的經(jīng)營(yíng)信息。
　　
　　他們認(rèn)為，當(dāng)中國(guó)大型企業(yè)進(jìn)行IPO時(shí)，上市的實(shí)體仍由國(guó)有集團(tuán)保留多數(shù)股份。這些集團(tuán)往往還持有許多不良資產(chǎn)，如虧損的業(yè)務(wù)，負(fù)擔(dān)著成千上萬(wàn)員工的退休金，甚至還有醫(yī)院和學(xué)校。中國(guó)分拆“好公司”和“壞公司”，是為了提高投資者對(duì)“好公司”的吸引力，最大限度地通過(guò)IPO籌資。這種制度安排，使母公司能夠利用上市公司進(jìn)行融資，具體方式包括轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，拋售部分股份，以及要求得到更高的分紅。雖然中國(guó)公司在其上市文件中披露這種安排，但它們通常幾乎不提供有關(guān)上市實(shí)體成立之前整個(gè)母公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的細(xì)節(jié)。這樣容易造成信息上的誤讀，也為上市公司的發(fā)展埋下隱患。
　　
　　中國(guó)人壽辯白，與上市實(shí)體絕然不同的企業(yè)（母公司）以前涉嫌犯下的違規(guī)行為，與投資者的投資決策無(wú)關(guān)。也就是說(shuō)，在美國(guó)上市的中國(guó)人壽沒(méi)有違反規(guī)則。但是，問(wèn)題的裁決權(quán)并不在于中國(guó)，而在于世界上權(quán)力最大的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)。4月1日，美國(guó)聯(lián)邦監(jiān)管機(jī)構(gòu)已開(kāi)始對(duì)中國(guó)人壽展開(kāi)調(diào)查。
　　
　　相對(duì)于上�；蛘呱钲诮灰姿�的公司來(lái)說(shuō)，中國(guó)海外上市公司的信息無(wú)疑更加透明，符合國(guó)際規(guī)范。聯(lián)系起此前的“寧廣夏”、“藍(lán)田”、“鄭百文”等公司丑聞，海外投資者對(duì)中國(guó)的公司治理能力的擔(dān)憂(yōu)也非杞人憂(yōu)天。
　　
　　“中國(guó)概念”花容失色？
　　
　　過(guò)去一年中，中國(guó)概念股似乎勢(shì)不可擋，多家公司在海外首次公開(kāi)發(fā)行股票。在中國(guó)經(jīng)濟(jì)繁榮態(tài)勢(shì)的支持下，公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)有所改善，中國(guó)公司海外公開(kāi)發(fā)行引起國(guó)際投資者的興趣。攜程旅行網(wǎng)去年12月在紐約證交所上市后，首日大漲89%，成為近年所有IPO公司中首日漲幅最大的股票。
　　
　　2004年春天以來(lái)，風(fēng)云突變，中國(guó)股票價(jià)格急挫。這些轉(zhuǎn)變既有微觀因素，也有宏觀因素。
　　
　　從公司治理層面，中國(guó)人壽和中海油4月底遭到海外投資者抨擊，引發(fā)對(duì)中國(guó)國(guó)家控股公司的信息披露和透明度的擔(dān)心。另外，中國(guó)企業(yè)整體的業(yè)績(jī)也沒(méi)有體現(xiàn)出與中國(guó)迅速增長(zhǎng)的協(xié)調(diào)性。從經(jīng)濟(jì)層面上，中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值（GDP）飛速增長(zhǎng)，也引發(fā)對(duì)通貨膨脹的擔(dān)心。海外投資者推測(cè)中國(guó)政府采取的放緩經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的措施，可能會(huì)使中國(guó)這個(gè)全球增長(zhǎng)最快的龐大經(jīng)濟(jì)體因而停滯下來(lái)。
　　
　　美國(guó)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入，對(duì)中國(guó)的金融機(jī)構(gòu)無(wú)疑是重大打擊。例如，中國(guó)建設(shè)銀行有意于今年或明年在紐約和香港進(jìn)行首次公開(kāi)發(fā)行（IPO），籌資總額有望高達(dá)100億美元。
　　
　　倫敦和紐約的證券分析師們認(rèn)為，美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)首次進(jìn)行調(diào)查，可能會(huì)提高中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市的門(mén)檻，甚至有可能迫使這些企業(yè)轉(zhuǎn)向其他市場(chǎng)，如倫敦。按計(jì)劃，今年中國(guó)公司將通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行籌資超過(guò)150億美元。沒(méi)有國(guó)際投資者的支持，中國(guó)公司海外上市的計(jì)劃將難以實(shí)施。
　　
　　在這種困境下，證監(jiān)會(huì)在2004年8月的通知要求，中國(guó)境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)到境外上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：上市公司在最近3年連續(xù)盈利；上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中，按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%；上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；上市公司最近3年無(wú)重大違法違規(guī)行為。
　　
　　中國(guó)監(jiān)管部門(mén)還要求，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)、股東大會(huì)就所屬企業(yè)到境外上市作出決議，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的境外上市申請(qǐng)獲得受理，所屬企業(yè)獲準(zhǔn)境外發(fā)行上市等事件發(fā)生后次日履行信息披露義務(wù)，要求上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向境內(nèi)投資者披露，所屬企業(yè)向境外投資者披露的任何可能引起股價(jià)異常波動(dòng)的重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告的重大事項(xiàng)中，就所屬企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展情況予以說(shuō)明。
　　
　　制度安排無(wú)疑簡(jiǎn)潔明了，關(guān)鍵在于是否執(zhí)行。